前司法院長賴英照講座教授八秩華誕祝賀論文集編輯委員會編

祝賀詞

前司法院大法官兼院長賴英照先生，擔任公職多年，在擔任司法院大法官及司法院院長之前，曾任財政部關政司司長、臺灣省省政府財政廳廳長、副省長、行政院財政部次長、副院長。中央與地方的行政經歷豐富多彩，事功卓著。擔任公職期間，猶從事學術研究與教學，著書立說，作育英才無數。其著作結合實務與學理，復有美國相關學說及實務判決的比較參考，深入淺出，見解獨到。其著作《證券交易法逐條釋義》四冊，更是影響國內資本市場法制的巨作。為國內法學界公認的財經法權威，更是一位受人尊敬，眾所仰望的傑出法律人。去（2025）年獲母校臺灣大學頒授傑出貢獻校友，實至名歸。

先生在臺大法律學研究所攻讀法學碩士學位時，師從廖義男教授，也是廖教授第一位指導論文的學生。廖老師也是我碩士論文的指導教授，何其有幸能與這麼一位傑出的大師兄同門。我們曾在司法院共事七年（2003年10月至2010年7月），得以近身親炙先生的風範，也才認識先生為人處事的態度，好學求知的精神，以及博聞強識所累積的知識涵養。

在他兼任司法院院長時，為了讓司法院同仁在沉重的工作之餘，能有一些放鬆心情的調劑，並增添一些法律以外的知識素養，而將司法院定期的動員月會，調整為邀請國內藝文大師擔任人文講座演講。受邀擔任講座的大師都是國內享有盛譽的一時之選，內容精彩。相信聽眾都與我一樣，在近二小時演講與對話中，有滿滿的收獲。也就是在這系列演講中，我發現先生有豐厚的人文素養底蘊。從他介紹主講者以及後來的互動對話中，聽得出他對主講者、主講者的專業領域，以及演講主題內容有一定的認識與涉獵，加上他常很適切地引經據典用來描述或呼應演講內容，均可見其博學與多聞。或許有人會說，這是他為了這個場合的臨時惡補。即使如此，能不用講稿，娓娓道來，也見其演講功力及非常好的記憶力。但如多聽一些他的演講或多看一些他的文章，總會在其中聽到或看到一些他很適切地引用經典或名人傳記故事，而能很傳神地畫龍點睛，讓聽眾或讀者深刻地了解或記住他所想表達，就會知道他所信手拈來，並非臨時抱佛腳的急就章，除超強的記憶力外，也是他日積月累的人文素養。

我曾請教擔任先生助理及秘書的李逸川先生，他前後10年在先生身旁，對先生印象最深刻的是什麼？他回答我說：「勤奮好學，隨時積極吸取新知；並熱衷於學術研究，持續不斷發表論著。」

在臺大〈我的學思歷程：半生彈指話前緣〉的演講中，先生曾引用胡適先生的話：「為學要如金字塔，要能廣大要能高」，因此讀書不但要精，而且要博；要放寬視野，努力充實知識，不要畫地自限。先生這番話，雖然是在鼓勵年輕學子應設定的讀書目標，但誠如逸川近身所觀察，也是他自己求知學習的態度。又因先生閱歷豐富及開闊胸懷，讀書學習之外，還有更多人生實用的知識。不畫地自限，則處處皆是學問。

先生著作等身，也印證了逸川所說，先生「熱衷於學術研究，持續不斷發表論著」。我在司法院服務時，據當時在司法院大法官辦公室服務的同仁告知，先生每日很早即到辦公室，是最早到的大法官。後才知曉，他就是利用早上無人打擾時間，專心做他個人的研究與寫作。也因為先生善於利用時間，持之以恆的研究與寫作，所以在擔任公職期間，仍能著作出版不斷。退休後，更是勤於筆耕，除學術論文外，也在報紙有定期專欄並常應邀演講，兼及一般大眾的法律知識與法治觀念的推廣與普及。

更令我欽佩的是，其研究與論著，在他步入七十歲之後，更加旺盛，絲毫不受年齡影響。在公司法、證券交易法等財金法領域之外，他也投入法律解釋與憲法解釋的研究，陸續發表了21篇相關的期刊論文。經由這些論文所分析討論的具體個案，先生讓我們清楚的了解，司法院大法官或各級法院法官在個案中如何解釋憲法或如何解釋法律，影響案件的結果；而憲法或法律要如何解釋，司法實務及學說理論迄今仍無共識。在我們繼續努力尋求一些共識的同時，我們必須對憲法解釋及法律解釋的目的、方法及理論要有一些基本的認識；對於為何會有不同解釋方法的選擇與爭執，也應有一些基本的了解。先生這些文章就提供了我們對憲法解釋及法律解釋的基本認識，以及對不同立場的基本了解。從事法律實務工作者及擬對這些議題進一步從事學術研究者，均能從先生這些文章中，獲得相當的啟發與助益。同時，在國內對美國憲法解釋與法律解釋的實務與學理，尚未有足夠的認識時，先生在這些文章中，對美國憲法解釋與法律解釋的司法實務與學說理論，作了有系統的介紹與比較，彌補了這個不足，對國內法學研究尤有貢獻。期待先生能將這些文章，重新整理，集結成為專書。

很榮幸有機會在先生的學生，為慶祝他八十華誕所出版的祝賀論文集中，記述先生的一些風采，聊表我對先生的景仰。

其實對於為年長者慶生，我是有些猶豫的。因為像是大聲提醒您的年齡已長。不過，英文中有句名言：“Age is an issue of mind over matter. If you don’t mind, it doesn’t matter.” 心若不介，年華無礙。誠如孔夫子自述所言：「其為人也，發憤忘食，樂以忘憂，不知老之將至云爾。」我不知先生對學問的投入是否廢寢忘食，但先生求知好學，不畫地自限，當然也不會受年齡影響，也不會介意我們的祝賀。所以我還是藉這個機會，向先生獻上祝福。

祝先生　松柏長青，福壽無疆。

後學　林子儀 敬賀


真誠 樸實 溫馨的良師摯友

今年恭逢 賴英照老師八秩華誕，數十位師長分別撰寫財經法律相關論文茲為祝慶，劉連煜老師以我數十年來與賴老師交往必多受益，乃不揣疏淺，分享個人點滴心得。

初識賴老師是1974年春我在政大法研所就讀時，蒙 楊大器老師推介，得以進入財政部臺北市國稅局法務室服務。剛進入陌生的稅務領域，著實忐忑不安。報到第一天，賴老師從三樓到二樓辦公室來看我，自我介紹他在臺大法研所就讀中，很親切地告訴我，有什麼問題可以找他，讓我頓然安心不少。除了公務上多所請益外，假日他間或會邀我一起到當時位於植物園的中央圖書館查閱書籍資料。也曾夜晚到賴老師居處，聽其暢談文史典故，倘佯於古今文學之中。1976年賴老師臺大法研所畢業，以教育部公費生資格，遠赴哈佛法學院攻讀法學博士學位；1978年，賴老師修畢博士課程時曾短暫回國探親，還特地帶給我一本Ralph Nader, Mark Green & Joel Seligman合著的 “Taming the Giant Corporation”，這也是我第一次讀到企業社會責任的觀念。1993年，我攜家帶眷前往史丹福法學院就讀，搬進宿舍幾天後，接到一通電話，來電的人告訴我，他是Professor Lawrence Lau（劉遵義），是史丹福大學經濟系的教授（劉教授是世界知名的經濟學家，我只曾聞其大名卻從不識其人，當場非常訝異他的來電），原來是賴老師遠從臺灣打電話給他，請他特別關照我及家人。為此，劉教授還特地約我到學校的faculty club用餐、介紹學校學習環境等等。假期間攜眷返國，賴老師亦多所關切我課業修習、生活情況。取得學位回國後，數十年來，從執業到教學，藉由定期與賴老師和多位老友相聚、健行等，談天說地，對於賴老師關懷社會的情懷，也頗多感受。賴老師除了持續將其發表的大作送我拜讀，知道我教公平交易法，特地贈我廖義男教授的新教科書，賴老師的關懷往往是那麼自然樸實。

賴老師才華洋溢，在哈佛法學院就讀時，即備受多位名師推崇，例如證券法權威的指導老師Louis Loss教授，曾在其1995年的回憶錄 “Anecdotes of a Securities Lawyer” 一書中提及與賴老師有關的一件軼事。當年，賴老師完成其證券交易法逐條釋義大作時，曾寄贈與Loss教授。嗣有一名中國深圳的律師，去函求教於Loss教授，慨嘆遍尋無著一本中文的證券法教科書可供參考，Loss教授回函告知事實上是有一本相當卓越的證券交易法著作──賴老師的大作，就在臺灣！租稅法大師Oliver Sanford Oldman教授也曾提及，當時的哈佛法學院院長、公司法權威Robert C. Clark教授特別告訴他，賴老師是他見過最聰明的臺灣學生。Oldman教授自稱還因此曾密切觀察賴老師，稱讚賴老師內涵深厚、絕頂聰明。

賴老師回國後，先是作育英才，桃李滿門皆有非凡成就。嗣再經政府延聘出任公職，歷任財金、行政及司法要職，無不戮力從公為國服務，眾所樂道。個人有幸與賴老師相識往來超過五十載，我的感覺就是有一位真誠、樸實及溫馨的良師摯友。

游啓璋


2025年臺灣大學傑出校友前司法院賴英照院長傑出事蹟

賴英照講座教授／大法官／院長，臺灣大學法律研究所畢業後，於1976年獲教育部公費赴美深造，從美國哈佛大學法學院證券法與公司法巨擘路易士羅斯教授（Professor Louis Loss）學習，於1981年獲得哈佛法學博士學位隨即返國服務。教學初期除於中興大學法商學院（後改制臺北大學）專任外，賴教授並先後於輔大、海洋、東吳、臺大、交大、中原等校任教，其教學認真很受學生歡迎，學生常滿座聽講。賴教授於授課之餘，勤於著述。早期，賴教授先後出版《公司法論文集》、《證券交易法逐條釋義》（全四冊）及《台灣金融版圖之回顧與前瞻》等書。其中《證券交易法逐條釋義（一）~（四）》鉅著更是法律人及會計人「人手四冊」的好書，我國資本市場的任何法律疑義幾乎均可在這四本書裡找到答案。他的學說見解可謂影響我國資本市場法制既深且遠。

其後賴教授學經驗受到各方肯定，高票通過為司法院大法官，後來更委以重任擔任司法院院長。在擔任大法官期間，公務釋憲之餘，賴大法官更是每天七點一大早就到辦公室研究撰述，《最新證券交易法解析》（後更名為《證券交易法論》）就在他多年努力下誕生。本書除引用最新的國外理論及判決外，更有體系地分析、評論我國司法判決，鞭辟入裡，令人折服。全書900餘頁，有如證券法學的聖經【後來為讓初學者容易掌握證券法學的精華，另將之濃縮為《證券交易法解析（簡明版）》】。諸多有關內線交易案例的判決，法院後來改採賴大法官所精闢分析的「市場論」，即是一例。其後，賴大法官更將有關內線交易的文章進一步整理並深掘相關問題而成經典的專著《誰怕內線交易》一書。此書更是內線交易審判實務上不可多得的工具書，嘉惠審判實務工作者甚巨。另《賴英照說法：從內線交易到企業社會責任》則是一本以通俗文字介紹法律新觀念的書籍，希冀向普羅大眾傳播公司法制的新思維。

綜觀賴院長的學說，除充滿學術論證的縝密思維及社會弱勢關懷之高度外，更有法學方法論的探討，對於法律應如何解釋尤具啟發性，而「法學方法論專題研究」近年新開課程成為他與研究所學子間之最愛。邇來，他更全力筆耕於法律應如何解釋的文章，這些十餘篇相關論文佳作一定會影響我國司法審判及財經法律的未來走向。此外，除賴院長之「受業身通者」近一百五十人外（依國家圖書館查詢系統顯示，目前他共有148位碩博士學位指導之學生），他對於後進學術研究者，更是不遺餘力地提攜。常見年輕財經法學者遇有研究上的疑難，賴院長皆不厭其煩，即之也溫為其解惑。吾輩財經法學者莫不以賴院長為我們終生的經師、人師。

賴院長過去除曾擔任司法院院長、司法院大法官外，他還擔任過行政院副院長、財政部次長、臺灣省政府副省長及財政廳廳長、關政司司長等公職。賴院長最受人欽佩的不只是他擔任過國家各種要職，並且能在每個職務上以其財經專業為國服務，戮力建設我國成為真正憲政法治國家。其實，他更受人尊敬的是他常保赤子愛人之心，經常於各報章媒體及專業期刊上提醒國人薪資普遍過低的棘手問題，並且以其受到敬重之專業影響力，鼓吹朝野對此問題應予重視，並試圖提出各種對策，以供有權機關參採。例如，在他的新作「讓員工加薪法發揮效用」（刊經濟日報名家觀點）一文，他就建議「如果相關主管機關，藉證券交易法第14條第6項規定：『上市、上櫃公司應於章程訂明，以年度盈餘提撥一定比率，為基層員工調整薪資或分派酬勞』的新法施行的契機，鼓勵經營階層與基層員工分配比率懸殊的公司修改章程，建立更合理的分享機制，新法的目的，就有可能逐步實現。」他鼓吹透過主管機關行政指導以及鼓勵的方式達到社會分配的正義，為我們祥和社會帶來正面的雙贏力量，其愛人之善心實在令人敬佩。我國證券主管機關及證券交易所也刻正在著手擘劃賴院長這些建議事宜。賴院長之博學厚德，就是力行臺大校訓──「敦品、勵學、愛國、愛人」的最佳典範。

受業　劉連煜 恭撰


獲頒台大傑出校友 司法院前院長賴英照：專注是台大人成功的共同因素

台灣大學今天慶祝97年校慶，有8人獲頒傑出貢獻校友，代表致詞的司法院前院長賴英照表示，台大長年以來就是學術重鎮，有第一流的老師、第一流的同學、第一流的職員，而他們成功共同的因素，就是專注；秉持這樣的專注，相信台大未來會有更輝煌的成就。

今天獲得台大頒贈傑出校友的包括王安祈、楊儒賓、吳成文、陳建德、胡定吾、郭敏能、賴英照和蘇哲生，其中賴英照目前擔任中原大學講座教授，他是美國哈佛大學法學博士，1976年取得台大法律學系碩士。曾任財政部關政司長、財政部常務次長、台灣省政府財政廳廳長、台灣省副省長、行政院副院長、司法院長等公職。

賴英照致詞時引述林語堂的話說，「懂得把需要做的事情做好，更懂得不去做不需要做的事情，這便是人生的智慧」。他表示，人生的智慧在於懂得排除那些可有可無的事情，他認為林語堂一定受到老子道德經的影響，因為道德經第11章有幾句話，「埏埴以為器，當其無，有器之用；鑿戶牖以為室，當其無，有室之用」。

賴英照說，道德經這段話的意思是，用陶土捏一個容器、一個杯子或一個碗，有用的是中間空出來的部分，可以裝水、裝茶、裝飲料；蓋了房子，有用的部分就是中間的空間，今天能夠在體育館舉辦這樣的盛會，就是因為體育館有空間的部分，如果這個空間堆滿雜物，整個體育館就沒有用了。

賴英照表示，林語堂認為時間也是一樣，每天24小時，我們要懂得去做值得做的事情，排除那些不需要做的事情；台大長年以來就是學術重鎮，有第一流的老師，第一流的同學、第一流的職員，而他們成功共同的因素，就是專注，善用時間、善用資源、專注在最值得做的事情，秉持這樣的專注，相信台大未來會有更輝煌的成就。

台大指出，回顧賴英照的一生，從宜蘭農校學子到哈佛博士，從財經官員到司法院院長，他的職涯橫跨學術與行政兩界，見證台灣法治與經濟體制的發展。賴英照不僅是一位法律專家，更是一位深具責任感與社會良知的公共知識分子。他以一貫的誠信、專業與謙遜，為台灣法學與公共治理樹立典範，其精神與風範，將長存於台灣法律教育與司法史上。

2025-11-15 聯合報／記者賴昭穎 https://udn.com/news/story/6928/9141667

祝賀詞

前司法院大法官兼院長賴英照先生，擔任公職多年，在擔任司法院大法官及司法院院長之前，曾任財政部關政司司長、臺灣省省政府財政廳廳長、副省長、行政院財政部次長、副院長。中央與地方的行政經歷豐富多彩，事功卓著。擔任公職期間，猶從事學術研究與教學，著書立說，作育英才無數。其著作結合實務與學理，復有美國相關學說及實務判決的比較參考，深入淺出，見解獨到。其著作《證券交易法逐條釋義》四冊，更是影響國內資本市場法制的巨作。為國內法學界公認的財經法權威，更是一位受人尊敬，眾所仰望的傑出法律人。去（2025）年...

祝賀詞　林子儀　xxxi
真誠 樸實 溫馨的良師摯友　游啓璋　xxv
2025年臺灣大學傑出校友前司法院賴英照院長傑出事蹟　劉連煜　xvii
獲頒台大傑出校友 司法院前院長賴英照：專注是台大人成功的共同因素　聯合報／記者賴昭穎　xxi
賴英照講座教授簡歷　　xiii

〔公司法〕
公司董事對第三人責任屬性的探討──四十餘年來公司侵權行為規範的思潮轉變與未來展望　劉連煜　001
從公司治理觀點再探我國法人董事制度　張心悌　027
代理投票中的價值觀困境　林郁馨　057
股份有限公司的特質：財務資本鎖住　游啓璋　079
從OpenAI執行長解任事件論公司治理之重要性　朱德芳　101
從義大利Pirelli案觀察黃金股的現代使用　林建中　137
尋找董事資訊權法源的奇幻旅程　江朝聖　157
公司治理與經營權爭奪法制的再思考　陳彥良　183
日本企業併購法制之特色──以2023年「企業併購行為指引」為例　蔡英欣　215
日本控制股東壓迫行為之類型　王志誠　241
董事受任人義務違反之救濟──論損害賠償請求權與歸入權之理論與適用　陳俊仁　267
員工持股信託與公司治理　陳盈如　285
我國公司重整法制的再思考──以英國法為比較研究對象　郭大維　307
中國公司資本制度探討　林振東　331
雙重代表訴訟制度之研究──以中國大陸新公司法規定為中心及對我國之啟示　許郁婷　359

〔證券交易法〕
我國證券交易法有價證券之範圍──結構債（Structured Note）的過去、現在與未來　林國彬　385
自投保中心訴請解任董事之法律爭議看董事課責機制的發展方向──從臺灣高等法院111年度金上字第13號民事判決談起　蔡昌憲　415
特別背信罪之認定與商業判斷原則之引入──我國實務之發展與反思　吳盈德　443
ESG資訊不實與證券訴訟之交易因果關係　陳俊元　461
永續資訊揭露之潛在法律責任與風險　林仁光　485
永續風險治理下董事監督義務之再建構　方元沂　517
政府驅動企業邁向ESG發展之探討──以政府採購納入ESG策略為核心　顏玉明　547
企業氣候資訊揭露法制之實踐與反思　胡韶雯　581
美國聯邦財產詐欺法規從「財產概念」到「詐欺目的」之分析架構轉型──兼論對我國內線交易法制之啟示　鄭瑞健　611
人工智慧審計與財報不實責任──以會計師責任為中心　徐珮菱　639
從英國2026年盡職治理守則革新談機構投資人之盡職治理　洪令家　667

〔金融法〕
首次代幣發行及證券型代幣發行之交易管理與監管　何曜琛、何家瑋　699
資本市場服務之金融消費糾紛──由金融消費評議中心評議案件的觀察　陳肇鴻　731
臺灣金融版圖與金融併購規則的演變　詹庭禎　755
金融管制年代的類銀行──合會儲蓄公司之研究　林恒志　783
從開放銀行到開放金融──PSD3與歐盟數位法體系下金融資料治理之法制重構　王煦棋、王士維　813
普惠金融與我國金融歧視法制之芻議　楊岳平　843
論實體加密資產（RWA）之定性　莊永丞　867
穩定幣發行與交易監督管理法制架構之探討──以境外穩定幣為中心　郭土木　897
宣言信託之理論與應用──以日本信託法為參考素材　杜怡靜　927
亞洲資產管理中心下不動產投資信託事業之新風貌　蔡鐘慶　947
洗錢防制「混合型立法」之評析與挑戰──以兩岸2024年新法及臺灣法第22條為核心　詹德恩　977

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〔公司法〕
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