董謙系列-會計師-公司法（保成）

序
親愛的讀者們好：
很開心有機會用這本書和大家再度見面，在這個紙本書籍出版不易的時代，能夠再度改版出書，真的非常感謝讀者的支持。
會計師三法考試近五年來，逐漸確立了以法條為主的申論題考題，以及法條加上實務見解的選擇題考試方式，讀者在學習上，務必注意法條之記憶、背誦，針對法條要件解釋、拆解，對於法條記憶都有幫助，再搭配上個別法條的立法目的，以及公司法整體的法條體系，對於公司法學習都會有相當幫助。
會計師三法選擇題考題，對於法條的數字、比例，法條中的「以上」、「以下」、「超過」均相當在意，讀者在學習記憶上需加強記憶。
使用本書的讀者們，若對本書的內容有任何問題，請到以下Instrgram 帳號或Facebook帳號，針對本書內容提出疑問，鑑於初次開放讀者提問，一人提問兩次為限，希望可以讓每位讀者都可以在閱讀本書時，得到與作者的一定互動及問題詢問。
Instrgram帳號：＠dung_chian
Facebook帳號：Dung Chian
本次改版，再度針對會計師三法考試修正書籍內容，每章節的內文頁下註釋，均有整理了過去15年相關的會計師選擇題考題，讀者於閱讀內文時，請一併予以練習。
會計師三法選擇題始於2005年，自2005年開始所有的會計師選擇題，則列於每章節的最後，較為困難之會計師選擇題，並附有解析，方便讀者於讀完每個章節後，整體的複習。
針對欲加強選擇題的讀者，每章節最後，亦附有相對難度提高的司法官、律師之公司法選擇題，讀者於練習完畢會計師公司法選擇題後，自可進一步加以練習。
過去15年的會計師申論題，均附上詳解，收錄在個別章節的相關之處，讀者於閱讀之時，亦請一併加以練習，並藉由擬答，從而熟悉法科申論題作答方法。
本書中頁下註所引述之法院判決，均係公開於司法院網站上，任何人均得查詢之判決內容，有少數判決全文內容本即附有當事人姓名，為尊重判決原文，本書一律依照判決內容全文照引，謹此說明，文責由作者自負。
這是一本輾轉之後得以繼續出版的會計師公司法書籍，在此非常感謝臺北志聖經理以及保成出版社經理對於本書出版之協助，並且非常感謝保成出版社全體編輯的幫忙，沒有你們的協助，這本書不可能再次出現在市面上，希望所有讀者都可以藉由這本書，順利通過會計師的三法考試。
書成於2023年底，敬祝讀者2024年金榜題名
董　謙　敬上
2023年11月於新北市

序
親愛的讀者們好：
很開心有機會用這本書和大家再度見面，在這個紙本書籍出版不易的時代，能夠再度改版出書，真的非常感謝讀者的支持。
會計師三法考試近五年來，逐漸確立了以法條為主的申論題考題，以及法條加上實務見解的選擇題考試方式，讀者在學習上，務必注意法條之記憶、背誦，針對法條要件解釋、拆解，對於法條記憶都有幫助，再搭配上個別法條的立法目的，以及公司法整體的法條體系，對於公司法學習都會有相當幫助。
會計師三法選擇題考題，對於法條的數字、比例，法條中的「以上」、「以下」、「超過」均相當在意，讀者在學...

第一章　公司法基本概念/1-1
一、公司之定義及應遵守之規範/1-4
二、公司之種類/1-4
三、公司法之主管機關：公司法第5條/1-10
四、公司之機關/1-10
五、股份有限公司意思決定機關之決議方法/1-11
六、政府或法人股東一人之股份有限公司：公司法第128條之1/1-12
七、公司法之核心思想/1-15
第二章　總則/2-1
一、公司負責人/2-3
二、公司經理人/2-5
三、公司負責人之善良管理人注意義務和忠實義務：公司法第23條/2-9
四、公司負責人之侵權行為/2-12
五、公司之設立/2-15
六、公司之能力—法人實在說/2-24
七、公司法令上之行為限制/2-24
八、公司之名稱/2-34
九、公司之監督/2-38
十、公司之解散/2-45
十一、清算/2-47
十二、公司變更組織/2-49
十三、法人董事、監察人；法人代表人董事、監察人：公司法第27條/2-50
第三章　股東/3-1
一、股東權之概述/3-3
二、「股份有限公司」及「有限公司」之股東，對公司所負之義務（責任）：原則限於「出資」（股東有限責任原則）/3-5
三、股東有限責任原則「例外」：揭穿公司面紗原則/3-5
四、股份有限公司出資之標的/3-8
五、無限公司、兩合公司、有限公司之出資種類/3-11
六、股東出資相關議題─股東出資之移轉/3-12
第四章　股份有限公司之股份與股票/4-1
一、股份/4-3
二、股票/4-12
三、股票之發行/4-15
四、股份之轉讓/4-17
五、股份設定質權/4-21
六、股票之公開發行、停止股票公開發行/4-22
第五章　股東會/5-1
一、概說/5-3
二、股東常會vs. 股東臨時會/5-3
三、股東會之召集權人/5-4
四、股東會之召集程序/5-9
五、股東提案權：公司法第172條之1/5-14
六、股東會開會方式/5-27
七、股東會之權限/5-28
八、股東會相關技術性規定/5-28
九、自然人股東表決權之行使方法/5-30
十、法人股東行使表決權：公司法第181條/5-37
十一、股東會之決議方法/5-38
十二、股東會表決權信託與表決權拘束契約：2018年增定公司法第175條之1，關此並請注意公司法第356條之9，閉鎖性公司對此另定有特殊規範/5-40
十三、股東會決議成立要件 /5-43
十四、股東會決議成立要件之重點整理/5-51
十五、股東會決議之瑕疵/5-53
十六、公司重大行為：公司法第185條/5-64
第六章　董事及董事會/6-1
一、概說/6-3
二、董事之人數、資格、任期/6-3
三、董事之收入/6-5
四、董事之選任/6-9
五、董監候選人提名制度：公司法第192條之1與公司法第216條之1/6-13
六、董事之退任/6-16
七、董事之競業限制/6-22
八、董事對公司內部之責任/6-26
九、董事違法行為之防止、對董事訴訟/6-28
十、董事會之權限、義務/6-32
十一、董事會之召集、出席、決議方法、瑕疵/6-35
十二、常務董事及常務董事會 /6-48
十三、董事長/6-50
十四、臨時管理人/6-56
第七章　監察人、檢查人/7-1
一、基本概念/7-3
二、監察人之人數、資格、任期、選任及解任/7-3
三、監察人無競業禁止義務、禁止兼任範圍限於本公司/7-5
四、監察人之權限/7-6
五、監察人之責任/7-9
六、準用董事之規定：公司法第227條/7-10
七、檢查人/7-11
第八章　股份有限公司之會計/8-1
一、會計作業/8-3
二、盈餘發放：原則需於完納稅捐、彌補虧損後有盈餘，方可為盈餘發放/8-3
三、「年度」盈餘分派需經之決議程序/8-6
四「第一季、第二季、第三季」或「前半年度」盈餘分派需經之決議程序：2018年新增公司法第228條之1/8-8
五、股東之盈餘分派權/8-9
六、無盈餘亦得發放之例外：建設股息（公司法第234條）/8-10
七、法定盈餘公積、資本公積之運用/8-11
第九章　公司債/9-1
一、概說/9-3
二、公司債之定義/9-3
三、公司債之特殊性/9-3
四、公司債之種類/9-4
五、公開發行公司公開募集公司債程序/9-7
六、非公開發行股份有限公司「私募」公司債：公司法第248條第1項第12款、公司法第248條第2項及第3項、公司法第248條之1/9-8
七、公司債券之發行方式：2018年修正公司法，公司債券發行方式可分為二種/9-10
八、公司債之轉讓方式/9-10
九、公司債債權人之保護/9-11
第十章　股份有限公司之發行新股/10-1
一、概說/10-3
二、股份有限公司，通常（現金）發行新股之對象─兼論「新股認購權」：公司法第267條第1項至第8項/10-3
三、以發行新股之「目的」不同區分/10-6
四、發行新股之程序/10-7
五、發行新股之限制/10-9
第十一章　員工獎勵制度/11-1
一、相關法條/11-3
二、依經濟部見解，員工之定義/11-3
三、2018年公司法修正，全面開放所有員工獎勵制度，均可章定由控制公司或從屬公司員工參與/11-3
四、個別員工獎勵方式之分析/11-3
第十二章　公司之資本/12-1
一、「公司法」已無公司設立最低資本額/12-3
二、資本三原則/12-3
三、股份自由轉讓原則：公司法第163條本文/12-9
四、股份自由轉讓原則之例外/12-10
五、股份回籠禁止原則/12-12
第十三章　閉鎖性股份有限公司/13-1
一、閉鎖性股份有限公司之定義：公司法第356條之1/13-3
二、閉鎖性之公開，保障交易安全─公司法第356條之2/13-4
三、閉鎖性之相關條文/13-4
四、發起人、股東會選任董監事得「章定」不採累積投票制：公司法第356條之3第5項、第7項/13-4
五、閉鎖性公司可發行票面金額股、無票面金額股/13-5
六、閉鎖性公司特別股之種類放寬：公司法第356條之7/13-5
七、股東會之特別規範：公司法第356條之8/13-7
八、股東表決權行使之特別規範，表決權拘束契約及表決權信託契約：公司法第356條之9/13-7
九、章定每季或每半年進行盈餘分派或虧損撥補/13-8
十、私募公司債種類放寬及程序：公司法第356條之11/13-8
十一、公司設立後發行新股程序之特別規範─公司法第356條之12/13-10
十二、出資種類多樣化/13-11
十三、如何變更為「閉鎖性股份有限公司」及「非閉鎖性股份有限公司」/13-12
十四、立法論上應保護閉鎖性公司小股東及公司治理《進階閱讀》/13-13
第十四章　關係企業/14-1
一、關係企業概說/14-3
二、關係企業之定義：公司法第369條之1/14-3
三、控制從屬公司定義/14-3
四、控制從屬公司之規範/14-5
五、相互投資公司/14-11
六、互為控制從屬公司：公司法第369條之9第2項/14-13
七、持有他公司有表決股份或出資額超過或低於二分之一或三分之一的資訊通知義務（持股狀態通知義務、投資情況公開化）：公司法第369條之8/14-13
第十五章　合併/15-1
一、概說/15-3
二、傳統公司法之合併態樣/15-3
三、「合併」於「公司法」之規範體系/15-4
四、合併之優點/15-5
五、合併公司種類之限制/15-5
六、合併之程序/15-5
七、合併時，少數股東之股份收買請求權/15-8
八、合併之效果/15-9
九、簡易合併（公司法第316條之2，企業併購法第19條）/15-10
第十六章　股份有限公司之分割/16-1
一、概說/16-3
二、公司分割之種類/16-3
三、公司分割後公司種類之限制/16-5
四、公司分割之程序/16-6
五、反對分割之少數股東「股份收買請求權」：公司法第317條第1項，企業併購法第12條/16-8
第十七章　有限公司/17-1
一、有限公司之設立/17-3
二、有限公司之股東/17-3
三、有限公司之業務執行機關－董事/17-6
四、有限公司董事長：2018年修正公司法第108條第1項後段/17-9
五、有限公司之臨時管理人：公司法第108條第4項準用公司法第208條之1/17-9
六、有限公司之監督機關：公司法第109條/17-9
七、有限公司之會計/17-10
八、有限公司資本三原則/17-13
九、有限公司變更章程、解散、合併、清算：公司法第113條/17-13

第一章　公司法基本概念/1-1
一、公司之定義及應遵守之規範/1-4
二、公司之種類/1-4
三、公司法之主管機關：公司法第5條/1-10
四、公司之機關/1-10
五、股份有限公司意思決定機關之決議方法/1-11
六、政府或法人股東一人之股份有限公司：公司法第128條之1/1-12
七、公司法之核心思想/1-15
第二章　總則/2-1
一、公司負責人/2-3
二、公司經理人/2-5
三、公司負責人之善良管理人注意義務和忠實義務：公司法第23條/2-9
四、公司負責人之侵權行為/2-12
五、公司之設立/2-15
六、公司之能力—法人實在說/2-24
七、公司法令上之行...