選任獨立董事與公司治理

獨立董事（independent directors）在我國通常由公私立大學教授、律師、會計師、退休高階公務人員及符合公司需求之專業人士擔任，但其獨立性常受詬病。這原因在我國是獨立董事通常係由控制公司之大股東所找定及支持才能當選。為減少大股東對獨立董事之影響，以提升公司治理成效，本書參考美國、日本、韓國、新加坡等各國之董事（含獨立董事）、監察人與審計委員會之選舉制度，自選舉制度面研究分析，以達強化我國獨立董事獨立性之目的，進而健全公司治理制度。

劉連煜

【現職】國立政治大學法學院專任教授及政治大學公司治理法律研究協會（NCCU Corporate Governance Law Institute）研究員兼執行長
國立台北大學法學院兼任教授
財團法人投資人保護中心董事
台灣證券交易所公益董事
 
【經歷】1985年公務人員高考公證人類科及格
1985年專技人員高考律師類科及格
1987年教育部公費留學考試錄取
曾任律師、副教授、教授、證期會顧問、
上市上櫃審議委員、行政院金融重建基金管理會委員、
行政院訴願委員會委員、行政院公平交易委員會委員
【學歷】國立中興大學（現為國立台北大學）法律系法學士
及法學碩士
美國哈佛大學法學碩士
美國史丹福大學法學博士
 
【著作】公司監控與公司社會責任
公司法理論與判決研究（一）
公司法理論與判決研究（二）
公司法理論與判決研究（三）
公司法理論與判決研究（四）
公司法理論與判決研究（五）
新證券交易法實例研習
現代公司法
股東會委託書之管理（合著）
當代案例商事法（合著）
股東會書面投票制度與證券集中保管（合著）
【講授科目】證券交易法
公司法
銀行法

序

獨立董事（independent directors）之獨立性常受詬病。這原因在於我國獨立董事通常係由控制公司之大股東所找定及支持才能當選（有些國家是由公司CEO即執行長所掌控）。為減少大股東對獨立董事之影響，以提升公司治理成效，本書參考美國、日本、韓國、新加坡等各國之董事（含獨立董事）、監察人與審計委員會之選舉制度，自選舉制度面研究分析，以達強化我國獨立董事獨立性之目的，進而健全公司治理制度。

本書脫胎於2013年2月台灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心共同委託本書四位作者所完成之「強化獨立董事獨立性之選任制度」研究報告。在這研究報告基礎上，作者先後經過數度增修原稿而成本書現貌。本書作者對於計畫委託單位：台灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心願意委予研究專案重任及同意研究內容對外發表，表示由衷感謝。在個人部分，作者特別要感謝台灣證券交易所簡立忠副總及證券櫃檯買賣中心朱竹元副總對計畫進行的協助及指教，讓本書的分析觀點更加細緻。作者也要特別感謝台灣證券交易所陳怡靜律師居中協調計畫之進行，沒有她的協助，這個計畫難以完成。另外，計畫助理政治大學法律研究所張鵬元研究生，協助計畫資料的整理及本書之校對，備極辛勞，作者同致謝意。

經過激烈辯論後，獨立董事制度於2006年正式立法引進我國後已有數年的光景，雖然它的正面功能至今仍未獲得學術及實務界的普遍共識，但獨立董事在我國既已實施一段時間，吾人相信此時正是檢討其制度優劣的適當時機，本書作者希望本書能在這方面略盡棉薄之力。

劉連煜、杜怡靜　　　
林郁馨、陳肇鴻　謹誌
2013年5月

第一章　前　言／ 1
第二章　我國現行獨立董事之選任制度／ 5
第三章　美國獨立董事之選任制度／ 18
第四章　日本獨立董事之選任制度／ 53
第五章　韓國獨立董事之選任制度／ 91
第六章　新加坡獨立董事之選任制度／127
第七章　分析與建議／163
第八章　結　論／173
參考文獻／175
附錄一　上市上櫃公司治理實務守則／183
附錄一　金融控股公司治理實務守則／205
關鍵字索引／233