陳士綱律師

本書使用說明 I

A 公司概念及總則
1 公司之概念
【第一節】何謂公司？ A-1-4
【第二節】公司之目的 A-1-5
【第三節】公司之種類 A-1-9
2 公司之設立
【第一節】    概述 A-2-4
【第二節】公司之名稱 A-2-10
【第三節】精選實務 A-2-13
3 公司之權利能力及限制
【第一節】公司之能力 A-3-4
【第二節】公司之限制—法令上限制 A-3-6
4 公司之負責人
【第一節】概述 A-4-4
【第二節】經理人 A-4-8
【第三節】法人股東代表 A-4-16
【第四節】精選實務 A-4-23
【第五節】精選試題 A-4-24
5 公司負責人之義務
【第一節】對公司之責任 A-5-4
【第二節】對第三人之責任 A-5-9
【第二節】    精選試題 A-5-10

B 無限公司、有限公司、兩合公司
1 無限公司
【第一節】無限公司之設立 B-1-4
【第二節】無限公司之性質 B-1-6
【第三節】股東之限制與章程之訂立 B-1-7
【第四節】無限公司之內部與外部關係 B-1-8
2 有限公司
【第一節】有限公司之設立 B-2-5
【第二節】表決權行使 B-2-6
【第三節】股單B-2-7
【第四節】增資、減資 B-2-8
【第五節】業務執行及代表 B-2-10
【第六節】監督機關 B-2-12
【第七節】會計規範 B-2-13
【第八節】出資之轉讓 B-2-15
【第九節】精選實務 B-2-20
【第十節】精選試題 B-2-23
3 兩合公司
【第一節】兩合公司之設立 B-3-4
【第二節】兩合公司之性質 B-3-5
【第三節】兩合公司之內部與外部關係 B-3-6

C 股份有限公司
1 股份
【第一節】股份概述 C-1-4
【第二節】股份和資本 C-1-6
【第三節】股份和股東 C-1-16
【第四節】股份和股票 C-1-34
【第五節】股份之流通 C-1-42
【第六節】精選實務 C-1-52
【第七節】精選試題 C-1-53
2 股東會
【第一節】股東會之權限—公司決策權限之劃分 C-2-4
【第二節】股東會之運作 C-2-12
【第三節】少數股東權 C-2-49
【第四節】精選實務 C-2-56
【第五節】精選試題 C-2-64
3 董事與董事會
【第一節】概述 C-3-4
【第二節】董事 C-3-5
【第三節】董事會 C-3-27
【第四節】常務董事與董事長 C-3-37
【第五節】股東會與董事會之權限劃分 C-3-78
4 監察人
【第一節】概述 C-4-4
【第二節】選任與解任 C-4-7
【第三節】監察人與公司間之法律關係：委任 C-4-10
【第四節】監察人之職權與責任 C-4-11
【第五節】準用規定 C-4-19
【第六節】精選實務 C-4-20
【第七節】精選試題 C-4-24
5 會計
【第一節】概述 C-5-4
【第二節】會計表冊編造 C-5-6
【第三節】盈餘分派 C-5-8
【第四節】勞資融合獎勵制度 C-5-15
【第五節】員工分紅費用化 C-5-17
【第六節】董監分紅費用化 C-5-28
【第七節】精選實務 C-5-33
【第八節】精選試題 C-5-41

D 公司特殊態樣
1 公司併購
【第一節】營業讓與 D-1-4
【第二節】合併 D-1-8
【第三節】分割 D-1-15
【第四節】精選實務 D-1-18
【第五節】精選試題 D-1-23
2 閉鎖性公司
【第一節】閉鎖性公司概述 D-2-4
【第二節】舊法下（民國104年前）閉鎖性公司所面臨之困境 D-2-6
【第三節】閉鎖性公司規範整理 D-2-9
【第四節】民國104年閉鎖性公司增訂評析 D-2-22
【第五節】精選實務 D-2-24
【第六節】精選試題 D-2-26
3 關係企業
【第一節】關係企業定義 D-3-6
【第二節】關係企業之效力 D-3-10
【第三節】不合營業常規之損害賠償責任 D-3-16
4 一人公司與揭穿公司面紗原則
【第一節】一人公司問題概述 D-4-4
【第二節】揭開公司面紗與反向揭穿公司面紗 D-4-6
【第三節】司法實務 D-4-7
【第四節】我國學說
【第五節】精選實務 D-4-10
【第六節】精選試題 D-4-14
索引 i

二版序

　　上一次很可惜沒跟我的同學們一起出書，這次的修正為了協助他們能順利出版，除了用盡我大學所學、研究所擔任教學助理的知識外，更把一些擔任工作後的想法、技巧都融合進書本裡面，這次的架構、論述內容都有深深的調整過一番，但礙於工作忙碌，整個改版的時程延宕三年，總算皇天不負苦心人，千呼萬喚始出來，終於生出這次的版本，這要好好感謝責編的努力，很可能沒有責編就沒有這本書，雖然以我的標準來看，這本書還有許多進步的空間，但也是讓自己知道「沒事不要答應太快」XD。

　　我希望這本書不但是考試的必備解題書外，也是律師工作的工具書，花了許多時間、心力在實務見解及判決查找，都是希望給讀者們一定水準的書籍，而並非草草交差了事。畢竟各位考生在考上後，也是要繼續接觸實務工作，回頭來看這本書，也希望是值得推薦的一本書。

　　期許大家在未來的路上可以一同相遇，連最近案件的對造都說看過我的書，也是一種小小的成就，最後願望是大家都能達成想要做的事，成為自己期望的律師，也謝謝各位老師及責編的努力。
　　一轉眼距離初版已過了七年的時間，期間也適逢公司法大修，使得公司法的爭點產生質與量的變化，部分舊考點走入歷史的同時，新的條文、學說及實務見解也伴隨而生。謝謝編輯們的努力，幾位作者們才得以將本書更新。也謝謝三位共同作者，同時也是我的好同學、戰友，有你們的付出才使得這本書的再版成為可能。最後，期勉各位讀者，備考雖然很痛苦，但關關難過也要關關過，現在的累積都將成為將來的養分，祝各位早日上岸，早日邁向人生的下一段旅程。
　　筆者回首，距離筆者初次修習公司法課程、初次閱讀公司法條文迄今已超過十年，這段期間歷經大大小小的修法，原本就已經非常龐雜的公司法變得更加複雜，增訂新的公司型態供投資人不同選擇，公司制度的本質甚至被賦予新的定義（增進公共利益、善盡社會責任），許多學者長年批評或建議的條文也逐一更新，很多舊考題因為新法通過後迎刃而解，但同時新法也帶來新的爭議、新的考點，而公司的利益關係人為了爭奪經營權、影響公司決策，將衍生出許多突破法規解釋、意想不到的矛盾問題，甚至進到法院由司法裁斷，但這也是學習公司法有趣之處。

　　本書去蕪存菁地介紹法規、實務見解及考題解析，讀累了就看看天空，大好的未來等著你去探索，期待讀者們服用本書後，能大有所獲，應考時旗開得勝，考完後金榜題名！

　　本書初版於2016年，當初只是在研究所期間想要與同窗好友共同完成的小小目標，沒想到本書多年後還有機會再度續命、翻新，還是要感謝讀享編輯團隊的大力支援，以及共同作者陳士綱律師、林子堯律師、陳德弘律師在執業期間百忙之中撥出寶貴時間一起努力，共同完成這浩大艱難的翻修工程！
　　自2016年10月出版之後，歷經多年忙碌的執業生活，雖然我們幾位好同學間一直有改版的想法，但都因為工作忙碌無暇完成這個小小的夢想。這次在出版編輯的鼓勵之下，我們總算下定決心再次合體，一鼓作氣完成改版。

　　回顧初衷，本書希望帶給考生不僅僅只是一本考試的題解書，更希望能夠融合實務工作的工具，也因此我們整理一些實用的實務見解，減少日後實務工作查詢的時間。

　　總之，執業之後會發現考試只是過程，希望大家用輕鬆愉快的心情準備考試，將自己逼得太緊或是怨天尤人，考試反而容易失常，也容易讓自己扭曲。最後祝福大家早日通過考試，也謝謝我的同學林子堯律師、陳昱名律師、陳德弘律師讓這本書再版所付出的辛勞。