本書是作者多年專研公司法精心之作。除了對公司法現代重要理論有精緻而不繁瑣的介紹外,書中並大量引用我國最新法院判決及2025年8月為止最新公司法令(含新的商業事件處理法、投保法),希望能兼顧學術與實務的觀點,以方便各界使用。書中另一特色,係實例思維教學方法的強調,藉此希望能對我國公司法學的研究注入新活水,並啟發使用者培養精確適用抽象法律規範於具體案例之應用能力。
作者簡介:
劉連煜
現職:
世新大學法律學院客座教授
政治大學法學院及臺北大學法律學院兼任教授
臺灣財經法學論叢(EBSCO收錄)總編輯(主編)
見善國際法律事務所主持律師
台灣信託協會理事長
學歷:
國立中興大學(現為臺北大學)法學士及法學碩士
美國哈佛大學法學碩士(Harvard, LL.M.)
美國史丹福大學法學博士(Stanford, JSD)
經歷:
1985年公務人員高考公證人類科及格
1985年專技人員高考律師類科及格
1987年教育部公費留學考試錄取
2017年司法改革國是會議籌備委員
曾任律師、副教授、教授、特聘教授
證期會顧問、上市上櫃審議委員
行政院金融重建基金管理會委員
行政院訴願委員會委員
行政院公平交易委員會委員
財團法人投資人保護中心董事
臺灣證券交易所公益董事
臺灣企銀及其他上市公司獨立董事
最高法院大法庭選任之證券交易法案件專家學者
臺灣期貨交易所董事長
本書作者主要著作:
1、公司監控與公司社會責任,新學林。
2、公司法理論與判決研究(一),新學林。
3、公司法理論與判決研究(二),新學林。
4、公司法理論與判決研究(三),新學林。
5、公司法理論與判決研究(四),新學林。
6、公司法理論與判決研究(五),新學林。
7、資本市場與證券法學新思維,元照。
8、現代證券交易法實例研習,新學林。
9、現代公司法,新學林。
10、內線交易構成要件,元照。
11、當代案例商事法(合著),新學林。
12、當代案例公司法與票據法(合著),新學林。
13、股東會書面投票制度與證券集中保管(合著),元照。
14、股東會委託書之管理(合著),元照。
15、選任獨立董事與公司治理(合著),元照。
16、公司經營權爭奪與委託書徵求(合著),新學林。
作者序
增訂十九版序
─穿越塔克拉瑪干沙漠
今年七月中旬盛暑中,利用參加北疆公司法學術會議之機會,於會議結束後驅車橫越天山,前往庫車(古稱龜茲國)參訪玄奘、鳩摩羅什法師講經處-蘇巴什佛寺遺址。據考證,蘇巴什佛寺始建于魏晉時期,隋唐時期達致繁盛之巔,是當時中土的佛教中心,僧侶曾一度達到萬人之多。歷史記載,這個規模龐大的佛寺到了9世紀,為戰火所毀,自此日趨衰敗,至14世紀初徹底毀棄。目前該寺可惜只剩斷垣殘壁,如無人導覽恐難以想像當時的盛況。這個2014年被列入聯合國世界文化遺產的佛寺遺址,被庫車河分為東、西兩寺。解說員說遺址佛寺原來規模宏大、佈局錯落有致、氣勢磅礴,當年佛教昌盛時,這裡高僧雲集、暮鼓晨鐘的形容詞僅能顯示其雄偉與繁華之萬一。
有趣的是,前往遺址的路旁長有一團一團的小草,當地人稱為小西瓜。小西瓜的果實及葉子顏色淡綠,果子外形酷似中藥牛奶埔的果實。據稱小西瓜可治關節疼痛,極具療效。我很好奇為何在這極端惡劣乾燥氣候下,居然可以長出小西瓜這樣的抗旱植物,路人對其生命力莫不嘖嘖稱奇!
另值得一提的是,我多年前在政大大休時曾閱讀東晉時期法顯大師的《佛國記》一書。法顯年59歲時,在西元399年之時空環境下,從長安西行經西域,至印度求取戒律文本。他一路長途跋涉遭遇艱難險阻,聞之者莫不嘆服。在這次西域之行,我發現法顯大師西行西域之路,似乎是行走塔克拉瑪干沙漠的東邊沙漠綠洲城市。從地圖位置看來,法顯應未到龜茲(傳說龜茲就是西遊記中的女兒國)這一個西域偏西邊的古城(推測玄奘應是行走沙漠西邊的中亞其他國度至天竺取經)。因此,我推斷法顯應未親至蘇巴什佛寺,故無緣一睹這座當時應是繁華無以復加的香煙裊繞寺院。蘇巴什佛寺雖曾有玄奘、鳩摩羅什兩位大師講經的加持,但在歷經戰亂下,千年孤寂已是現在遺跡的寫照,令人感概萬千。
之後,我一路南下,九天車行3681公里,從中間穿越塔克拉瑪干沙漠至帕米爾高原,完成心中追隨法顯與玄奘西行取經的誓志尋心壯舉。本此堅毅精神,我也如往年一樣勉力完成現代公司法第十九版修正。雖然修書辛勞的過程,無法與法顯的「山路艱危、壁立千仞」相比,但也希望做到「志行明潔、誓志尋心」努力研究公司法制的初心,希望小小成果能福國利民。但其實在我心中最想吶喊者莫如世界應停止不文明的殘忍戰爭,人類應該濟弱扶傾互相幫助,並讓後代子孫永享人類文明的美好。
劉連煜 謹識
二○二五年九月
增訂十九版序
─穿越塔克拉瑪干沙漠
今年七月中旬盛暑中,利用參加北疆公司法學術會議之機會,於會議結束後驅車橫越天山,前往庫車(古稱龜茲國)參訪玄奘、鳩摩羅什法師講經處-蘇巴什佛寺遺址。據考證,蘇巴什佛寺始建于魏晉時期,隋唐時期達致繁盛之巔,是當時中土的佛教中心,僧侶曾一度達到萬人之多。歷史記載,這個規模龐大的佛寺到了9世紀,為戰火所毀,自此日趨衰敗,至14世紀初徹底毀棄。目前該寺可惜只剩斷垣殘壁,如無人導覽恐難以想像當時的盛況。這個2014年被列入聯合國世界文化遺產的佛寺遺址,被庫車河分為東、西兩寺。...
目錄
增訂十九版序
增訂十八版序
增訂十六版序
增訂十五版序
增訂十四版序
增訂十三版序
增訂十二版序
增訂九版序
增訂八版序
自序
第一章緒論1
第一節公司法的歷史基礎與商業事件審理法的制定1
第二節公司法在法律體系上之地位及其編制體例6
第二章總則9
第一節企業組織型態9
第二節公司治理18
第三節公司社會責任23
第四節公司捐贈之法律問題54
第五節公司的設立、國籍、認許之廢除、分公司及股東資格71
第六節公權力監督、透明度資訊平台與公司設立登記撤銷或廢止76
第七節公司名稱之保護83
第八節一人公司91
第九節揭穿公司面紗99
第十節章程中有關所營事業之記載112
第十一節公司轉投資114
第十二節公司資金貸放與保證121
第十三節公司負責人之侵權責任127
第十四節公司負責人之忠實義務與注意義務138
第十五節事實上董事及影子董事156
第十六節法人之代表人及法人董監事162
第十七節企業併購174
第一項公司合併174
第二項合併異議股東之股份收買請求權186
第三項股份轉換、股份交換與股份收購200
第四項公司分割與營業讓與212
第五項表決權拘束契約與表決權信託226
第六項企業併購法新修正概論233
第十八節公司之變更組織250
第十九節經理人253
第一項經理人的基本問題253
第二項經理人之認定與經理人之職權264
第三章股份有限公司270
第一節公司之設立270
第二節資本三原則272
第三節企業所有與企業經營之分合283
第四節發起人、發起人合夥、設立中公司及發起人權限296
第五節創立會306
第六節發起人責任309
第七節股東的地位與股東權312
第八節股東出資之標的320
第九節面額股、無面額股與記名股票328
第十節強制股份有限公司發行股票之基準339
第十一節發行股票之方式341
第十二節股票之公開發行345
第十三節特別股354
第一項特別股的發行354
第二項特別股股東的保護368
第十四節股份之轉讓373
第十五節股份自由轉讓原則380
第十六節股份回籠禁止之例外390
第十七節股份之設質400
第十八節股東(份)平等原則404
第十九節股東會408
第一項股東會之召集權人408
第二項股東會之召集422
第三項股東提案權436
第四項股東表決權行使之限制443
第五項表決權之代理行使449
第六項股東分割投票制度456
第七項視訊會議、書面投票與電子投票462
第八項股東會決議之方法471
第九項讓與主要之營業或財產477
第十項股東會決議之瑕疵488
第二十節董事與董事會507
第一項董事之資格507
第二項董事與公司間之法律關係531
第三項股東會決議解任董事538
第四項裁判解任董事545
第五項公司經營權爭奪與定暫時狀態之處分制度552
第六項董事之當然解任569
第七項董事競業禁止義務與臨時動議576
第八項董事之責任584
第九項代表訴訟595
第十項董事與公司間為法律行為之規範608
第十一項董事會之權限與義務616
第十二項董事會違法行為之制止請求權630
第十三項董事會會議635
第十四項董事會決議之瑕疵651
第十五項董事長、常務董事與常務董事會之權限654
第十六項少數股東股東會召集權與臨時管理人662
第二十一節監察人670
第一項監察人的基本問題670
第二項監察人之股東會召集權681
第二十二節公積686
第二十三節分派盈餘691
第二十四節獎勵員工之制度701
第二十五節員工認股選擇權之實務運用715
第二十六節公司債720
第二十七節公司債債權人之保護727
第二十八節公司債之私募與發行新型金融商品732
第二十九節新股認購權743
第三十節變更章程750
第三十一節公司重整753
第三十二節清算767
第三十三節閉鎖性股份有限公司771
第四章有限公司799
第一節有限公司之股東與資本799
第二節有限公司之業務執行機關與監督機關808
第三節有限公司之資合與人合性質及相關立法之趨勢816
第五章關係企業822
第一節現行關係企業法解析822
第二節關係企業設有「總管理處」組織之法律問題843
第六章外國公司846
第七章公司之登記制度851
增訂十九版序
增訂十八版序
增訂十六版序
增訂十五版序
增訂十四版序
增訂十三版序
增訂十二版序
增訂九版序
增訂八版序
自序
第一章緒論1
第一節公司法的歷史基礎與商業事件審理法的制定1
第二節公司法在法律體系上之地位及其編制體例6
第二章總則9
第一節企業組織型態9
第二節公司治理18
第三節公司社會責任23
第四節公司捐贈之法律問題54
第五節公司的設立、國籍、認許之廢除、分公司及股東資格71
第六節公權力監督、透明度資訊平台與公司設立登記撤銷或廢止76
第七節公司名稱之保護83
第八節一人公司91
第九...