董謙系列-司法官、律師-公司法-創(保成)

第一章　公司法基本概念/004
一、公司之定義及應遵守之規範/004
二、公司之種類/004
三、公司之機關/010
四、股份有限公司意思決定機關之決議方法/010
五、政府或法人股東一人之股份有限公司公司法第128條之1/012
六、公司法之核心思想/015
第二章　總則/019
一、公司負責人/019
二、公司經理人/023
三、公司負責人之忠實義務和善良管理人注意義務/036
四、公司負責人之侵權行為/049
五、公司之設立/055
六、公司之能力：法人實在說/068
七、公司行為之法令上限制/068
八、公司之名稱/078
九、公司之監督/082
十、公司之解散/090
十一、清算/091
十二、公司變更組織/094
十三、法人董事、監察人－法人代表人董事、監察人：公司法第27條/095
第三章　股東/113
一、股東權之概述/113
二、「股份有限公司」及「有限公司」之股東，對公司所負之義務（責任）－原則限於「出資」（股東有限責任原則）/115
三、股東有限責任原則「例外」－揭穿公司面紗原則/115
四、股份有限公司之出資標的/121
五、企業併購法上之「股份轉換」/124
六、無限公司、兩合公司、有限公司之出資種類/127
七、股東出資相關議題－股東出資移轉/127
第四章　股份有限公司之股份與股票/133
一、股份/133
二、股票/165
三、股票之發行/172
四、股份之轉讓/173
五、股份設定質權/181
六、股票之公開發行、停止股票公開發行/182
第五章　股東會/187
一、概說/187
二、股東常會VS.股東臨時會/187
三、股東會之召集權人/188
四、股東會之召集程序/199
五、股東提案權－公司法第172條之1/203
六、股東會開會方式/229
七、股東會之權限/230
八、股東會相關技術性規定/231
九、自然人股東表決權之行使/232
十、法人股東行使表決權：公司法第181條/246
十一、股東會之決議方式/249
十二、/股東會表決權拘束契約及表決權信託契約：2018年增訂公司法第175條之1/255
十三、股東會決議成立要件/275
十四、股東會決議成立要件之重點整理/291
十五、股東會決議之瑕疵/292
十六、股東會重要瑕疵類型/314
十七、公司讓與主要之營業與財產：公司法第185條/320
第六章　董事及董事會/359
一、概說/359
二、董事之人數、資格、任期/359
三、董事之收入/364
四、董事之選任/372
五、董監候選人提名制度公司法第192條之1與公司法第216條之1/378
六、董事之退任/382
七、董事之競業限制/397
八、董事對公司內部之責任/402
九、董事（會）違法行為之「事前預防」/405
十、董事（會）違法行為之「事後追訴」/406
十一、董事資訊權/419
十二、董事會之權限、義務/426
十三、董事會之召集、開會地點、出席、決議方法/439
十四、董事會決議有瑕疵時，該董事會決議之效力無效/469
十五、常務董事及常務董事會/470
十六、董事長/474
十七、臨時管理人－公司法第208條之1/489
第七章　監察人、檢查人/501
一、基本概念/501
二、監察人之人數、資格、任期、選任及解任/501
三、依學者多數說，監察人並無競業禁止義務/503
四、監察人兼任禁止－公司法第222條/503
五、監察人之權限/504
六、監察人之責任/508
七、準用董事之規定－公司法第227條/508
八、董事與公司間為法律行為之規範－公司法第223條/510
九、檢查人/516
第八章　股份有限公司之會計/543
一、會計作業/543
二、盈餘發放原則需於完納稅捐、彌補虧損後有盈餘，方可為盈餘發放/544
三、「年度」盈餘分派需經之決議程序/545
四、「第一季、第二季、第三季」或「前半會計年度」盈餘分派需經之決議程序－2018年新增公司法第228條之1/548
五、股東之盈餘分派權/551
六、無盈餘亦得發放之例外建設股息（公司法第234條）/552
七、法定盈餘公積、資本公積之運用/553
第九章　公司債/579
一、概說/579
二、公司債之定義/579
三、公司債之特殊性/579
四、公司債之種類/580
五、公開發行公司公開募集公司債程序/584
六、非公開發行股份有限公司「私募」公司債－公司法第248條第1項第12款、公司法第248條第2項及第3項、公司法第248條之1/584
七、公司債券之發行方式－2018年修正公司法，公司債券發行方式可分為二種/587
八、公司債之轉讓方式/587
九、公司債債權人之保護/588
第十章　股份有限公司之發行新股/599
一、概說/599
二、公司法通常（現金）發行新股之對象—兼論「新股認購權」公司法第267條第1項到第8項/599
三、以發行「目的」不同，區分發行新股/603
四、發行新股之程序/604
五、發行新股之限制/606
第十一章　員工獎勵制度/615
一、相關法條/615
二、依經濟部見解，員工之定義/615
三、2018年公司法修正，全面開放所有員工獎勵制度，均可章定由控制公司或從屬公司員工參與/615
四、個別員工獎勵制度分析/616
五、個別條文中員工所指，係「特定員工」或「全體員工」《進階閱讀》/626
第十二章　資本三原則及股份自由 轉讓原則/633
一、公司法已無規定公司設立最低資本額/633
二、資本三原則/633
三、股份自由轉讓原則－公司法第163條本文/649
四、股份自由轉讓原則之例外/651
五、股份回籠禁止原則－公司法第167條第1項本文/655
第十三章　閉鎖性股份有限公司/663
一、閉鎖性股份有限公司之定義公－司法第356條之1/663
二、閉鎖性之公開，保障交易安全－公司法第356條之2/665
三、閉鎖性之相關條文/666
四、發起人、股東會選任董監事得不採累積投票制－公司法第356條之3第5項、第7項/667
五、閉鎖性公司可發行票面金額股、無票面金額股/667
六、閉鎖性公司特別股之種類放寬－公司法第356條之7/668
七、股東會之特別規範－公司法第356條之8/669
八、股東表決權行使之特別規範，表決權拘束契約及表決權信託契約－公司法第356條之9/670
九、章定每季或每半年進行盈餘分派或虧損撥補/671
十、私募公司債程序放寬－公司法第356條之11/671
十一、公司設立後發行新股程序之特別規範－公司法第356條之12/673
十二、出資種類多樣化/674
十三、如何變更為「閉鎖性股份有限公司」及「非閉鎖性股份有限公司」/677
十四、立法論上應保護閉鎖性公司小股東及公司治理/678
第十四章　關係企業/691
一、關係企業概說/693
二、關係企業之定義－公司法第369條之1/693
三、控制從屬公司定義/693
四、控制從屬公司之規範/695
五、相互投資公司/702
六、互為控制從屬公司－公司法第369條之9第2項/703
七、持有他公司有表決股份或出資額超過或低於二分之一或三分之一的資訊通知義務（持股狀態通知義務、投資情況公開化）－公司法第369條之8/704
第十五章　合併/715
一、概說/717
二、學說上之合併態樣區分/717
三、「合併」於「公司法」上之規範體系/718
四、企業併購法之規定/719
五、合併之優點/719
六、合併公司種類之限制/719
七、合併之程序/720
八、股份有限公司合併時，反對股東之股份收買請求權/723
九、合併之效果/725
十、母子公司間之簡易合併（Short-form Merger）/726
十一、企業併購法/728
十二、2018年大法官釋字第770號解釋/736
第十六章　股份有限公司之分割/755
一、概說/757
二、公司分割之種類/757
三、公司分割後公司種類之限制/760
四、公司分割之程序/760
五、反對分割之少數股東「股份收買請求權」：公司法第317條第1項，企業併購法第12條，關此請參見本書第十五章中「股份收買請求權」之相關說明/764
第十七章　有限公司/765
一、有限公司之設立/767
二、有限公司之股東/767
三、有限公司之業務執行機關－董事/771
四、有限公司董事長－2018年修正公司法第108條第1項後段/776
五、有限公司之監督機關－公司法第109條/776
六、有限公司之會計/777
七、有限公司資本三原則/779
八、有限公司修改章程－依公司法第113條規定，應經股東表決權三分之二以上之同意/780

序

　　親愛的讀者們大家好：

　　首先非常感謝大家的支持，才能讓這本書繼續出版，再次感謝所有讀者的支持。

　　本次改版，因應司法官律師公司法申論題，偏向實務見解為主，搭配學說見解，故而著重性的大量加入法院判決及相關學者見解，理應新增的經濟部函示見解一併予以增訂，之前的解題內容亦有順應修正。

　　2022年司法官、律師公司法申論題，臺灣大學、政治大學、臺北大學法研所考題亦予以新增。

　　教學多年，深感法律學習著重於實務見解與學說見解之交錯，以及相關理由之記憶與推導，長期以來個人參考書籍之編著，均著重於整理分類後，儘量以原文呈現實務見解及學者見解之風貌，使得讀者可由文字中得知其推導及理由，從而有助於記憶，本版次亦秉持相關概念，持續前行。

　　由2022年律師司法官公司法申論題觀之，考點眾多之下，著重考生對於大量及多樣性爭點的記憶與理解，若方向不變，讀者準備上亦應更著重對於個別爭點的全面性掌握與學習，個別文章見解或可保留於學習最後再加以補充，提供讀者卓參。

　　2022年即將過去，在這個我們臺灣、日本以及韓國都大幅開放觀光的歲月，朝向疫情後開放的2023年，敬祝讀者身體健康、金榜題名。