贏在特別股︰發行公司及投資人的必備心法

前言｜開啟企業運用財務工程的多元可能性

就目前所知，人類是地球上最有智慧的動物。用語言作意思表達，我們稱為「說話」，更難得的是，還會以文字來表述「記錄」所發生的事。將說過的話、做過的事，整理記錄下來，集結成書冊傳承，使人們得以從中快速學習及進步，從而開啟其個人一頁頁燦爛的歷史，相信是每位讀者與作者的心願。
人是群聚的動物，彼此間相互支援。從早期的以物易物、到後來的由貨幣作仲介買賣，為了避免遺忘及漏失，需要有記載。而此交易的過程，所倚重記載的關鍵工具，稱之為「會計」。因有會計紀錄作為依據，交易規模就可以擴大。這些紀錄需要整理，進而做整體表達，最後產生了「財務報表」來作為經營成果的憑據。
交易過程的一方，若是自己一個人單獨出資經營的方式，我們稱為「獨資」，若是兩個人以上共同出資經營商號的類型，就稱為「合夥」。此外，政府於近年修法引進「有限合夥」的組織型態，係由一人以上的普通合夥人及一人以上的有限合夥人依據合夥契約共同組成。合夥企業因資金有限，一旦合夥人間意見相左，營運可能陷於停滯，商業規模不易擴展。因此，「公司」的型態便因應而生。
股份有限公司是由「專業」和「資本」結合下的產物。投資人想出資經營事業，但未必具有專業能力或參與經營的意願。另一方面，具備經營能力與意願的實業家或創業家（以下統稱「經營者」），則可自行籌措資金。如果資金不足，則公開或私下招募資金，而將所有資金化成相同金額的份數（俗稱「股份」）。每一位出資人都按其出資額取得股份，成為這家公司的股東。股東所持有的股份，商業用語稱之為「股權」，換句話說，「股份」就是「股權」。
「股權」所代表的意義，一般而言，是由持有「股權」的股東自行經營，或委託不限於具有股東身分的「專業經營者」來經營。一般股東不論直接參與營運與否，均享有公司經營的成果。這個機制的好處是，股東可透過投票監督並換掉不適任的經營者；壞處則是可能會讓公司陷入經營權之爭，這會讓只想安穩領取股利的投資人不安。
為了表彰每位股東的投資，依《公司法》第156條第1、2項規定，公司應將資本分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。


 優先股與特別股

為了避免發生股權上的爭議，有些公司會設計一套不同於一般普通股條件的「股份」，通常是給予較高的股利，或是優先發放股利，但前提是，此類股權要犧牲全部或部分經營管理公司的權利。故早期將這類股份稱為「優先股」。
基於特別股的樣態較廣，優先股僅係其中一種，且不見得各項股東權利均優先於普通股，主管機關乃於1966年7月19日修訂《公司法》，將「優先股」改稱為「特別股」。
特別股對投資人來說，比較像是介於普通股和公司債的一種金融工具。特別股通常具有一個隱含的或明確的到期日，且發放股利的承諾一般又比普通股更具優勢，既有機會提供高於類似債券的固定收益，股價相對於普通股又更加抗跌。不過，為了取得這些優勢，特別股相對於普通股，通常會需要放棄部分權利，例如參與經營的機會，或是為免股權被稀釋，可以設計無表決權或限制表決權的特別股，讓特別股股東犧牲表決權來換取更高的報酬率。因此，持有特別股的股東，需要特別考慮其得失；又譬如特別股也有到期日收回及優惠股利發放的問題，需要做好相應的財務規劃。
在這樣的情況下，特別股既可滿足只想出錢獲得利潤而不想額外出力的投資人需求，也能讓公司主要股東在經營權不受影響下獲得所需資本，對於企業體來說猶如荒漠甘泉，故發行特別股可說是讓投資者與經營者雙贏的一種金融工具。
對於公司的經營者與主要股東而言，特別股因為可被設計為在股東會不具表決權、選舉權或上述權益受到限制，故可在不稀釋或降低稀釋程度其經營權的前提下，募集到公司營運所需的資金。只要公司懂得前述設計條件，來發行特別股募集資金，將可使原本的普通股創造更高的報酬，則對於經營者來講，發行特別股將比發行普通股更為有利。


 特別股的過去、現在與未來

本書希望透過各種角度來介紹特別股。在第一章，我們藉由台灣經濟發展的各階段、當時發行特別股的背景，先從歷史的角度出發，介紹特別股過去在台灣經濟發展和企業經營上所扮演的角色。讀者也可觀察到特別股從一開始和普通股只有第1年股利的差別，如何在這六十幾年間逐漸進化，直到最新近有可交換特別股的設計。
第二章前半段則將介紹與剖析《公司法》第157條第1項第1款至第8款所容許的特別之處，從中掌握發行時應考慮的關鍵條件，並了解各種特別權利的取捨（Trade-Off）關係，用來設計出符合公司需求、又能吸引投資人購買的特別股。第二章後半段則將介紹特別股在會計報表上分類為股或債的相關問題。
第三章則透過發行公司的眼光討論特別股的發行實務、訂價問題及策略應用，提供讀者了解在發行各階段應做的決策。此外，發行實務受到法律和主管權責機關的規範，每隔一段時間就有所更動，需留意參照最新的法令。特別股的事先訂價不易精確，公開發行的特別股尚有資本市場來定奪，但私募的特別股可能就更須謹慎留意了。
第四章從投資人的角度來探討特別股的風險與報酬。第一節說明投資特別股的主要風險及投資人所期待的報酬。在第二節，藉由「金控及銀行類特別股_股價跌破發行價之狀況」的彙整列表，來解說強升息環境下，投資人對特別股的翻轉看法。
至於第五章，將分別以台灣高速鐵路股份有限公司個案（以下簡稱「高鐵案」）和作者過去曾經實際參與規劃設計及發行的特別股實例，說明發行公司在何種背景與考量下，選擇發行特別股籌資，以及如何配合公司當時的營運狀況與需求、主要大股東的特殊考量與市場投資人的接受度等，設計出這些特別股的發行條件。希望藉由分析這些真實案例，讓讀者融會貫通本書前述各章內容，真正看懂特別股的精髓，成為特別股專家。
接著第六章，旨在探討由台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「台新金控」）於2022年所發行的己種記名式交換特別股。該發行緣由，要從2005年時說起，當時台新金控標得彰化銀行的乙種特別股，以投資365億餘元，得標溢價45％，取得彰銀具表決權的持股比例22.5％，並在持有彰銀該股滿2年後轉為普通股。由於此項巨資挹注，一舉解決了彰銀的財務困境。不過，這卻是另一個僵局的開端。
在台新投資彰銀後的17年間，為了捍衛所取得的彰銀經營權，與財政部交手不斷。最後雙方於2022年8月達成和解，財政部在聲明中肯定了台新金控於經營彰銀期間的貢獻，同時也協助台新出脫10％的彰銀持股。但台新對彰銀所餘的持股仍多，雖然向金融監督管理委員會（下稱金管會）允諾處分，卻不可能全仰賴公開市場出脫，以免造成賣壓，此時管道之一，為創造一種具交換權的「台新金控己種記名式交換特別股」，這不僅是我國首例，也如同是金融界的藝術創作。
在第七章，也就是最後一章，我們將觀察特別股在世界主要國家的應用情形，並對特別股在未來的應用上提出想法與建議。
特別股所帶來的彈性空間應該還有很多發展的可能性，能真正協助不同階段的公司成長，豐富資本市場，乃至於健全經濟發展。現在，恭喜您對特別股已有初步的概念，就讓本書引領您再邁前一步，悠遊於特別股的奧妙領域吧！

前言｜開啟企業運用財務工程的多元可能性

就目前所知，人類是地球上最有智慧的動物。用語言作意思表達，我們稱為「說話」，更難得的是，還會以文字來表述「記錄」所發生的事。將說過的話、做過的事，整理記錄下來，集結成書冊傳承，使人們得以從中快速學習及進步，從而開啟其個人一頁頁燦爛的歷史，相信是每位讀者與作者的心願。
人是群聚的動物，彼此間相互支援。從早期的以物易物、到後來的由貨幣作仲介買賣，為了避免遺忘及漏失，需要有記載。而此交易的過程，所倚重記載的關鍵工具，稱之為「會計」。因有會計紀錄作為依據，交易規模...

推薦序｜
（按推薦人姓氏筆劃排序）
推薦序一 財務策略的典範——司徒達賢
推薦序二 決策過程要專業，結論是常識——吳東亮
推薦序三 財務工程實務與理論的橋樑——李賢源
推薦序四 學術與實務相互為用的佳話——胡星陽
推薦序五 帶您一揭特別股的神祕面紗——柯志賢
推薦序六 特別股靈活運用，橫跨多元專業領域——陳坤志
推薦序七 期盼成為經典的參考用書——劉啟群
推薦序八 向特別股教父敬禮——謝金河

自序｜欣賞特別股的藝術
前言｜開啟企業運用財務工程的多元可能性

第一章｜台灣特別股歷史的演變
第一節 股份有限公司開啟商業發展的契機
第二節 話說從頭——以特別股籌資
第三節 產業特別股與資本市場的磨合
第四節 金融業特別股的發展

第二章｜從法規及會計看待特別股的妙用
第一節 《公司法》賦予特別股多樣的型態
第二節 當百變特別股遇上會計準則

第三章｜股票發行公司以特別股募資要訣
第一節 特別股的發行實務
第二節 特別股的發行定價
第三節 特別股的策略運用

第四章｜由特別股市況探討投資人之風險趨避
第一節 投資特別股的風險及報酬
第二節 強升息環境翻轉投資人的看法

第五章｜具有話題性的特別股案例
第一節 金融業特別股的發展
第二節 台灣高鐵的特別股及財改方案

第六章｜我國首例具交換權的特別股
第一節 台新金控己特的發行背景及緣由
第二節 台新己特獨特之處及相關問題
第三節 己特於財務報表的表達及會計處理

第七章｜國際潮流與展望

附件一 各種商業組織型態的功能比較
附件二 財政部與台新金控共同聲明（中、英文版）
附件三 台新金控發行己特之特別條款
附件四 金控公司合併資本適足性管理辦法第2條（摘錄）
附件五 丁種特別股全數收回通知暨權利證明書（樣本)
參考文獻

推薦序｜
（按推薦人姓氏筆劃排序）
推薦序一 財務策略的典範——司徒達賢
推薦序二 決策過程要專業，結論是常識——吳東亮
推薦序三 財務工程實務與理論的橋樑——李賢源
推薦序四 學術與實務相互為用的佳話——胡星陽
推薦序五 帶您一揭特別股的神祕面紗——柯志賢
推薦序六 特別股靈活運用，橫跨多元專業領域——陳坤志
推薦序七 期盼成為經典的參考用書——劉啟群
推薦序八 向特別股教父敬禮——謝金河

自序｜欣賞特別股的藝術
前言｜開啟企業運用財務工程的多元可能性

第一章｜台灣特別股歷史的演變
第一節 股份有限公司開...