企業併購個案研究(十三)

推薦序／張子學
企業經營須重視外部併購的左腳／黃日燦
自 序／方嘉麟、林進富、樓永堅

第一篇 企業併購實例研習
．晶電併購隆達案／3
．台新金控併購保德信人壽案／33
．大聯大併購文曄案／97
．達爾併購敦南案／127

第二篇 企業併購模擬實例研習
．聯發科vs.祥碩併購案／179
．元大金控vs.上海商銀併購案／235

第三篇 台灣五校聯合競賽
．競賽介紹／281
．各校簡介／283
．聯發科vs.聯詠併購案／287
．鴻海vs.新普併購案／317
．大江生醫vs.葡萄王併購案／371

黃序

企業經營須重視外部併購的左腳

　　一個人若只靠一隻腳，比較難站得穩、走得遠、跑得快。企業也是如此，若只靠內部自我成長的右腳，而不用外部併購投資的左腳，可能就比較難持續茁壯發展、升級轉型。

　　台灣企業多年來都以自我成長為經營主旋律，以代工製造為基本商業模式，這在國際分工鍵鏈條理清晰的時代，不失為有效因應之道。台灣企業也因而鍛鍊出一身好功夫，是全世界最會建廠量產、最擅長單打獨鬥的企業族群。

　　但自千禧年後，國際政經情勢、產業生態的變化日益劇烈，先是中國大陸騰籠換鳥、紅色供應鏈崛起，繼而美中兩強對抗、新冠疫情肆虐全球，原來的國際分工秩序快速崩裂，台灣企業面臨前所未見的鉅大挑戰，亟需改弦易轍，調整策略，才能脫胎換骨、再創新局。

　　在這個瞬息萬變的新環境下，單靠自我成長的舊招式恐將緩不濟急，於是台灣企業開始重視運用外部併購投資的左腳，尋求聯盟合作、互補長短，從單打獨鬥轉向糾眾打群架。無論是水平擴充、垂直整合、取得新科技、或跨入新領域，都可透過併購加速切入、卡位布局。

　　不過，併購交易有其複雜程度，從策略擬定、財務規劃、法律安排、跨國協調、文化溝通等方方面面，都須細膩思考，精準鋪陳，不可輕忽。因此，台灣企業在邁開左腳大步向前進的同時，對併購交易實務應該要確實瞭解掌握，以免眼高手低，有想法而沒做法，有策略而不能落實。

　　方嘉麟教授、樓永堅教授、林進富律師所共同開設的「企業併購實例研習」課程，涵蓋了企業併購所需考量的多重面向，讓來自不同領域的學員一起合作，模擬處理併購案件所牽涉的各個環節，透過跨科際、跨產業、跨地域的競合互動，學習、熟悉並進而深諳企業併購交易實務及經驗手法，十餘年來為台灣企業併購實務界培育了不少戰將，用心良苦，令人敬佩。

　　「企業併購個案研究杧」選擇了經典的四件實際個案及五件模擬個案，包括近年台灣熱議的金融業產業整合及跨國併購，對有興趣於企業併購的企業或法律界人士極具參考價值。我在此推薦本書給大家，希望讀者開卷有益，是為序。
張序

　　併購重組是資本市場的永恆主題，也是資本市場最為活躍複雜與難以監管的領域。近年來，中國大陸資本市場依然保持較高的活躍度。近3年數據顯示，滬深兩市上市公司年均披露併購重組項目3,000多單，交易金額1.7萬億元以上，市場規模穩居全球前列。交易結構更趨合理，眾多上市公司圍繞主業實施重組，實現轉型升級，自覺遠離概念炒作，脫實向虛等誤區、雷區，在服務實體經濟、助力化解存量風險等方面取得了明顯成效。

　　我從1997年開始在中國證監會工作了將近20年，先是從事包括併購重組審核在內的上市公司監管工作，後來專事證券行政處罰案件審理，並兼任併購重組審核委員會委員，有幸參與《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等併購重組規則的出台與修訂，以及諸多創新性、突破性併購重組案例的論證與推進，見證了併購重組活動從少到多，從小到大，從簡單到複雜，從工具單一到多種工具綜合使用的歷程，也目睹耳聞了併購重組活動中欺詐、蠻幹、投機、內幕交易等不當行為給市場健康發展帶來的困擾、給投資者造成的戕害以及給監管者帶來的挑戰。借助這些工作機會，我從法律、會計、評估、金融等不同領域的同事、市場人士與專家學者那裡，學到了非常有益的專業知識與思維模式。

　　2016年底調入中國政法大學民商經濟法學院從事科研教學工作後不久，我就接到了清華大學朱慈蘊教授的電話，邀請我校參加亞太地區高校企業併購模擬競賽。在中國法學會商法學研究會會長趙旭東教授和學院領導的支持、指導下，由青年才俊葛平亮副教授牽頭，我們開始了緊鑼密鼓的籌備，多輪甄選參賽選手，延請市場機構的頂尖併購專家給入圍選手突擊補課，反覆複盤演練，首次參賽就取得了比較好的戰績。雖然我校目前為止僅參加了三屆競賽，但是該項競賽已經培養了一批有志於從事企業併購的人才。據初步瞭解，前兩屆併購比賽的隊員，除了一名隊員繼續深造攻讀博士學位外，其餘大多數都進入紅圈所和投行從事企業併購業務。最近一屆的隊員也大都計畫在將來畢業之後從事併購業務。

　　在這一賽事的啟發與促進下，我院於2019年秋季學期開設企業併購創業實務課程，旨在培養複合型企業併購人才，同時也希望從中選拔企業併購競賽的隊員。課程前四週以講授為主，除任課教師講解併購的基礎理論外，還邀請校外法學、經濟學、商學和財會等不同領域的專家講授企業併購實務。課程後四週是案例研討，由學生分組就老師指定的經典併購案例分別從公司研究、行業研究、併購框架、財務分析、法律分析和併購後的融合等方面作報告並討論。總體而言，這門課程的教學效果顯著，在選課階段就有超過200名同學報名選課。課堂講授以案例為中心，透過分析案例傳遞理論知識，防止枯燥教學，也便於同學們理解抽象的知識。校外行業專家的現身說法，使得同學們能夠近距離地觀察和瞭解併購實操。在最後的分組演練中，同學們扮演各類併購專家角色，模擬實操併購過程，分析併購後的實效，如此情景教學使學生們身臨其境，既能激發同學們的興趣和調動同學們的積極性，也能夠使同學們加深對企業併購實務的瞭解。

　　我們的整體感受是，亞太地區企業併購模擬競賽為兩岸四地的學生提供了非常棒的交流學習平台。賽事組織出色，競賽本身和競賽規則的制定和修改都非常公平，每次規則修訂都經過參賽院校的討論。亞太地區企業併購模擬競賽是與企業併購實操最接近的賽事，不僅有併購意向書的撰寫，還涵蓋併購談判和董事會報告。競賽為同學們提供了在學校期間即能體驗併購全流程的機會，加深了同學們對企業併購的瞭解，甚至加強了同學們對企業併購的興趣。現如今，亞太地區企業併購模擬競賽在法大的知名度越來越高，學生們對企業併購的熱情越來越大，每次競賽都有200名左右的學生報名。競賽開闊了同學們的視野，特別是法學與商學之間的交流與合作，幫助法科學生跳出法條，主動理解企業併購背後的商業邏輯。在此意義上，競賽特別有助於複合型併購人才的培養。另外，競賽也加深了兩岸四地學生的交流，學生們在收穫知識之餘，也收穫了友誼。

　　亞太地區企業併購模擬競賽，起源於台灣政治大學法學院 方嘉麟老師、商學院樓永堅老師、協合國際法律事務所林進富律師三位共同開設的「企業併購實例研習」課程所延伸的課間活動。三位先進的探索與努力，功莫大焉。適逢其《企業併購個案研究杧》出版，熱烈祝賀的同時，欣然為序。
自序

　　企業併購是一門藝術及科學交錯的重大領域。藉由併購，企業除了得以垂直整合降低成本，水平整合擴展市占，更得以取得新技術開拓商機。藉由併購，企業在艱困的環境下得以生存，脫胎換骨，而2020年正是企業藉由併購展現生存本事的良機。疫情一路走來，從百業蕭條到萬物復甦，儼然是諾亞方舟故事的一番景象，何人能作為方舟在風雨中屹立不搖，徹底突顯企業家們的智慧。

　　在這風雨飄搖的時代裡，我們在政大開設的「企業併購實例研習」已邁入第十三個年頭，同學們在本年度表現依舊如往年一樣精彩，從懵懂到萌芽的過程仍令我們為之動容。在2020年的個案中，同學們所提出的想法依舊深具創新，化不可能為可能的決心與創意，可透見其能在未來的企併市場掀起一番風起雲湧。受困於疫情，原定2020年於澳門舉辦的「第十屆亞太地區企業併購模擬競賽」取消，為延續各校交流不墜，台灣各校商議由東吳大學主辦本年度賽事，邀請包括政大、台大、台北大、中正、東吳等五所學校共六隊進行比賽。雖然競賽不如往年盛大，但絲毫不減其精彩程度，各校仍精銳盡出，在併購模擬案件中針鋒相對，運用同學們所掌握的併購知識，跨領域的相互合作，打破專業領域的藩籬，共同擬定可行的併購方案，試圖從合作中創造價值。企業併購傳承的價值以及成果盡顯於此，透過競賽交流培養未來商業市場所需要的人才，締結商業交易中最可貴的「友誼」，已逐漸可窺見十數年來的努力所將結出的甜美果實，所付出的辛勞亦將成過往雲煙，不足掛齒。

　　本書如同本系列叢書過去的安排，收錄近年廣受矚目的併購案件，以及一系列的模擬案件，產業橫跨金融、科技、生技。透過同學們對於個案的掌握，以及模擬談判的成果，每每令我們在教導的同時受益匪淺，可謂教學相長。每一本「企業併購個案研究」，都是同學們夙夜匪懈的努力所換得的成果，希冀同學們未來能在企業併購領域大放異彩，也希望能夠帶給對企併領域有興趣的讀者，有一個全新的體驗，也祝各位讀者身體健康。

　　最後，感謝政治大學法律研究所研究生郭振揚、張哲愷協助本書資料蒐集與校對工作。