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公司法:規範與案例(三版)

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公司法:規範與案例(三版) 公司法:規範與案例(三版)

作者:邵慶平 
出版社:元照出版
出版日期:2024-09-01
語言:繁體中文   規格:平裝 / 488頁 / 17 x 23 x 2.25 cm / 普通級/ 單色印刷 / 三版
圖書介紹 - 資料來源:博客來   評分:
圖書名稱:公司法:規範與案例(三版)

內容簡介

  以「作為一本好用的上課教科書」為目標,本書編排及內容的特色主要有三:
 
  全書集中在股份有限公司規範的介紹,以此為基礎,同時探討有限公司與閉鎖性股份有限公司。原則上,每一章可以規劃為一次課程進度。
 
  以主題重要性、關連性重組章節安排。將性質相近、重要性高的董監事選任、公司資訊權、利益衝突防免等規範,獨立成章,更易於見樹又見林的理解。將公司負責人之義務、權限與侵權行為併同討論,更容易掌握理解組織與人的關係規範。
 
  每章均摘錄值得探討的實務判決數則,希望讓判決說話,更貼近實務,期待以重要判決所引發的爭議作為教學互動討論的重點。各章內容亦包括主管機關的重要看法,以瞭解實務運作。
 

作者介紹

作者簡介
 
邵慶平
 
  現 職
  國立臺灣大學法律學院特聘教授
  國立臺灣大學稽核室主任
  社團法人臺灣誠正經營學會理事長
  社團法人台灣法學會理事
  臺灣證券交易所股份有限公司董事
 
  學 歷
  美國柏克萊加州大學法學博士(J.S.D.)
 
  經 歷
  國立臺灣大學法律學院副院長
  國立中正大學法律學系教授
  國際通商法律事務所律師
  憲法法庭諮詢專家學者(證交法空白刑法案)
  最高法院專家鑑定人(111年度台上字第21號)
  國家考試典試委員
  會計師懲戒覆審委員會委員
  財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心調處委員
 

目錄

三版序
序 言

第一章 契約與組織
第一節 從靠行看契約與組織/1
第二節 股東對公司債務的責任/4
第三節 揭穿公司面紗原則/7

第二章 公司的設立
第一節 設立與登記/21
第二節 資金的確定/26
第三節 主管機關的監督/30
第四節 發起設立與募集設立/35
第五節 發起人之責任/36

第三章 公司的目的與治理架構
第一節 公司的目的/47
第二節 治理架構的原型:股東會、董事會及監察人/49
第三節 股東會與董事會的權限分配/52
第四節 非公發公司之治理架構:得不設董事會/56
第五節 一人公司之治理架構:無股東會、得不設董事會亦得不設監察人/58
第六節 公發公司之治理架構:增設獨立董事/59
第七節 公發公司之治理架構:增設審計委員會取代監察人/60

第四章 股東會(一)
第一節 股東會決議瑕疵概說及召集權人/65
第二節 召集通知/85
第三節 股東名簿的取得/86
第四節 股東提案權/87
第五節 決議方式/93

第五章 股東會(二)
第一節 主席、議事規則及議事手冊/103
第二節 行使表決權之方式/104
第三節 會議方式/109
第四節 利益衝突及迴避/114
第五節 已發行股份總數與表決權數之計算/120
第六節 議事錄/121

第六章 董事及監察人的選任
第一節 董事的選任/125
第二節 監察人的選任/128
第三節 董事監察人候選人提名制度/130
第四節 股東表決權拘束契約/136
第五節 法人董監事與法人代表人董監事/142

第七章 董事及監察人的解任
第一節 決議解任/157
第二節 裁判解任/162
第三節 失格解任/165
第四節 提前改選的當然解任/173
第五節 違法不改選的當然解任/176
第六節 轉讓持股的當然解任/177
第七節 缺額及補選/182

第八章 董事會
第一節 召集權人/189
第二節 召集通知/190
第三節 會議方式與出席/197
第四節 決議方式/198
第五節 議事錄/199
第六節 常務董事與常務董事會/199
第七節 董事長之選任與解任/202
第八節 董事長之代理/211
第九節 每屆第一次董事會之召開/212
第十節 臨時管理人之選任與解任/215

第九章 公司負責人的受任人義務與權限
第一節 注意義務與忠實義務/227
第二節 商業判斷原則/234
第三節 歸入權/244
第四節 實質董事/245
第五節 公司負責人的權限/246
第六節 公司負責人的侵權行為/252
第七節 法人股東的責任/258

第十章 資訊權的規範
第一節 股東及債權人/265
第二節 監察人/271
第三節 董 事/274
第四節 檢查人/279

第十一章 利益衝突防免的規範
第一節 董事利益衝突的說明義務及表決迴避/285
第二節 董事自我交易的監察人代表/287
第三節 董事的競業禁止與監察人的兼任禁止/302
第四節 董監報酬的決定/306

第十一章之一 有限公司
第一節 有限公司的立法/317
第二節 有限公司的閉鎖性/318
第三節 董 事/323
第四節 不執行業務股東/326
第五節 股東同意/327

第十二章 公司對董事、監察人訴訟
第一節 股東會決議對董監訴訟/343
第二節 監察人受股東請求對董事起訴/348
第三節 股東代表訴訟/351
第四節 投保中心之代表訴訟/359

第十三章 公司的資本與股份
第一節 資本與股份/369
第二節 普通股與特別股/374
第三節 股份轉讓自由原則/377
第四節 增加資本/378
第五節 減少資本/383
第六節 股東新股認購權/393
第七節 員工獎酬制度/396
第十三章之一 閉鎖性股份有限公司專節
第一節 閉鎖性股份有限公司專節的立法/407
第二節 閉鎖性股份有限公司的人數限制/409
第三節 107年修法的影響/410
第四節 閉鎖性股份有限公司的股份轉讓限制/412

第十四章 關係企業
第一節 關係企業專章的立法/419
第二節 控制從屬關係/420
第三節 控制從屬關係之規範/422
第四節 相互投資關係/430
第五節 相互投資關係之規範/431

第十五章 企業併購
第一節 企業併購法的立法/435
第二節 合併、收購及分割/437
第三節 司法院釋字第770號解釋/447
第四節 資訊揭露/451
第五節 股份收買請求權/455
 

三版序
 
  本次改版加上有限公司及閉鎖性股份有限公司兩章,增列在第十一章之一及第十三章之一。這樣的增列作法,一方面不更動原來十五章的架構安排,另方面也藉此建議使用本書之師生可以依此順序進行教學與閱讀,建立在瞭解股份有限公司法制的基礎上,對於這兩種組織規範,能有舉一反三的理解效益。
 
  有限公司的家數甚多,但公司法中規範的條文不多。將其條文規定與股份有限公司相比,內部治理架構的差異甚為顯然。一則有限公司規定不多,自然不若股份有限公司的規範嚴謹,另則有限公司多準用無限公司之規定,規範精神自與股份有限公司大不相同。因此,將有限公司的介紹置於第十一章之後,從有限公司此章所討論的條文與問題重點,讀者也可以不斷複習、反省股份有限公司的規定。
 
  閉鎖性股份有限公司專節之立法緣起,與公司資本與股份的籌資制度密切相關,更進而影響107年修正公司法採取「非公開發行公司閉鎖化」的作法。因此,在第十三章的學習之後,再進行閉鎖性股份有限公司的介紹與比較對照,一定可以更快掌握此一專節的設計構思與規範重點,也可以瞭解原始期待與最後成果的異同與成因。
 
  基於「多讓判決說、多聽判決說」的理念,每次改版都致力增補最新的重要實務見解。最高法院大法庭於113年7月26日做出之112年度台上大字第1305號裁定,對於公司法第23條第2項所存在的長期爭議,採取侵權行為責任說。此一發展已收錄於第九章相關內容中。至於第七章論及之裁判解任已卸任董事在最高法院各庭間之見解爭議,亦已提案予最高法院民事大法庭,但在本次改版截稿之時,大法庭尚未做成裁定。在此章內容中也就此一發展加以註記,提醒讀者隨時注意司法實務的最新發展。
 
  本次改版除了感謝元照編輯團隊的支持外,也謝謝江涵潔、李韵文及楊萬謙三位同學在校稿上的協助。
 
邵慶平
2024年8月
 

詳細資料

  • ISBN:9786263692053
  • 叢書系列:法律學習研究.公司法
  • 規格:平裝 / 488頁 / 17 x 23 x 2.25 cm / 普通級 / 單色印刷 / 三版
  • 出版地:台灣
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