2025商事法最前線

「成功不是結局，失敗也並非末日，重要的是有沒有勇氣繼續前進。（Success is not final, failure is not fatal: it is the courage to continue that counts.）」
──溫斯頓．邱吉爾Winston Churchill

作者序是讀者與作者最初的連結，遙想我的讀書經驗，無論是教科書或是考試參考用書，我最喜歡閱讀的部分就是作者序。一本書可能對內容沒有印象，但一定會看過作者序。對我而言，本書希望達成的目標，是協助考前想要補充實務見解的讀者，可以透過本書吸取新近的實務，順便複習固有的爭點與體系，在理論與實務並行的方式下，可達事半功倍之效。

本書的完成與付梓有許多要感謝的對象，首先，非常感謝學稔主編柔彣姐的邀稿與促成，讓我有機會獨立地成為一本書的作者，從我什麼都沒考上的時候到現今，一路給予鼓勵與協助以及提供機會，非常感謝您的幫忙，也非常謝謝學稔尚易編輯以及編輯團隊，不論是在內容與架構安排上都給予許多實且受用的建議，非常地感謝您們。
謝謝大學摯友之一的泰瑞，如果不是你的引薦，就沒有後續認識主編的機會，更不會有這本書的誕生，真心地謝謝你。謝謝大學兼研究所摯友育弘，自大學4年同窗到繼續在政大相互扶持，一路以來倚仗你的鼓勵與幫助很多，希望未來你能順利。謝謝「文博士官方粉絲後援會」的成員：侲諺、哲旻、鉦哲，謝謝三位總是給好給滿情緒價值，讓我無論是在求學、寫論文或是撰寫這本書的時候，都充滿法喜。

感謝恩師王文杰教授，老師一路以來給予我非常多的鼓勵，回想放榜當天，我一早就到學校處理課程助理以及研究助理的工作，試圖用忙碌去沖淡疑慮落榜的情緒。跟老師說20分鐘後要放榜的消息時，老師用著他一貫溫暖的笑容看著我並拍拍我的肩膀：「等你好消息，記得跟我說！」最後終於盼到上榜的好消息，跟老師報告後，老師對我的回覆讓我瞬間紅了眼眶，「現在你終於是完整的法律人了，無誤。現在以後，可以無後顧之憂的去做想做的事了！」在政大受到老師的關愛與體諒、包容非常多，跟老師說我有機會出考試用書的時候，老師對我說要成為暢銷作家了！老師一直以來給予我好多的鼓勵，真的非常感謝老師，也非常感激能繼續跟在老師身邊學習。

感謝研究所認識的你們，沈寶、佑軒、芯瑜、祉盈，還有王門的庭穎學姊、文玎、羽彤、修維、昱緹、欣樺、佩蓉、奕君、瑀舫、承翰、群恩、銘源，感謝你們整天在學校聽我講一些有的沒的，希望這份情誼能長存！在實務訓練時，可道律師事務所的吳律師、張立民律師、李偉瑄律師以及楊喬閔律師的關照，在擔任實習律師的第一天起，從吳律師以及三位前輩們身上學到很多！也很感謝李宜真律師在實習時給予我很多幫助，更謝謝幾位敬愛的學長們：亞哲學長、柏逸學長、惟翔學長、志煊學長在我擔任實習律師時的特別照顧！

謝謝我的父母，謝謝你們一路以來用愛與包容關懷著我，從小不愛讀書，高中考到全校倒數第2，高中畢業搞到沒大學可讀的時候，是你們一路的陪著我，去重考、規劃與分析我的未來，也才有後面的故事。這份恩情用一生都無法還完，我只想說我很愛你們，也謝謝你們一直給予我無盡的愛。也很謝謝弟弟，這一路走來，我們彼此扶持、相互陪伴，無論遇到什麼樣的挑戰與困難，總能互相給予支持與鼓勵。

最後，謝謝舒喬，這本書出版的時候我們已經在一起8年了，謝謝妳陪我從體重70公斤到102公斤（現在80了⋯），謝謝妳從來力挺我的所有決定，我有時候很衝，謝謝妳總是理性分析優劣，給予我無窮無盡的鼓勵與支持以及擁抱，每當我累透了的時候，謝謝妳總是撐著我，謝謝妳成為我生活的一部分。一路以來，能跟妳在一起是我的幸運，也謝謝妳願意與我一直走下去，未來的20、30年甚至更久，都還要再麻煩妳繼續照顧我了！請多多指教！

希望這本書能成為你／妳考試路上的墊腳石，最後僅以賈伯斯的一段話鼓勵大家！

「你無法在前行時串起人生的點滴，只有當你回首過往，才能看見它們如何相互連結。（You can't connect the dots looking forward; you can only connect them looking backwards.）」
──史蒂夫．賈伯斯Steve Jobs

偉恩
在政大財經法學中心
寫於2025年

「成功不是結局，失敗也並非末日，重要的是有沒有勇氣繼續前進。（Success is not final, failure is not fatal: it is the courage to continue that counts.）」
──溫斯頓．邱吉爾Winston Churchill

作者序是讀者與作者最初的連結，遙想我的讀書經驗，無論是教科書或是考試參考用書，我最喜歡閱讀的部分就是作者序。一本書可能對內容沒有印象，但一定會看過作者序。對我而言，本書希望達成的目標，是協助考前想要補充實務見解的讀者，可以透過本書吸取新近的實務，順便複習固有的爭點與體系，在理論與實務並行的方式下，可達事半功...

．公司法．
(一) 公司負責人與應負義務
1. 受任人義務體系之建構
Q1 何謂受任人義務之內涵？
Q2 何謂忠實義務？
Q3 何謂注意義務？
Q4 商業會計法上的商業負責人？
2. 監督義務的具象化
Q1 監督義務的發展
Q2 監督義務的主體？
3. 背信罪與商業判斷法則
Q1 何謂經營判斷法則(Business Judgment Rule；BJR)？
Q2 經營判斷法則的射程範圍？
4. 公司負責人侵權行為的消滅時效
(二) 有限公司大補帖
1. 這是我的權利！論股東監察權的行使
2. 一人董事涉訟時之公司代表
3. 有限公司股東的表決權
(三) 股份有限公司問題集
1. 當清算人要離職怎麼辦
Q1 如果不是法定清算人，被法院選到一定要就任嗎？
Q2 一堆清算人的情況下，職務應如何執行？
Q3 清算人可否經由股東會臨時動議解任？
Q4 清算人已承諾就任後，欲辭任清算人職務，是否應向法院聲請裁定解任？
2. 撤銷股東會決議訴訟之原告適格
Q1 為併購目的而由股東召集的股東臨時會，是否須揭露召集股東身分？
Q2 撤銷股東會決議與民法的適用關係？
Q3 股東會決議的實務見解補充
Q4 不讓股東參加股東會的法律效果
3. 有限公司股東的表決權
4. 股東查閱權
5. 共通董事間的交易
6. 解任已卸任董事
7. 董事會的召集
8. 無權代表人以公司名義所為法律行為效力
9. 董事長因故無法行使職權時之代理
10. 監察人代表公司訴訟
11. 董事有無揭露自身利害之說明義務
12. 董事會無權召集之股東會決議效力
13. 公司減資侵害股東表決權
14. 訴訟實施權與委任關係
15. 董事資格與章程自治
16. 董事的損害賠償責任
17. 臨時管理人
18. 股東會的出席
19. 監察人召開股東會
(四) 其他議題
1. 閉鎖性股份有限公司
2. 財團法人法對於董事長消極不行使職權之規定
3. 企業併購之定義與併購目的判斷

．證券交易法．
(一) 財報不實與公開說明書不實
1. 財報不實的重大性與特定人
2. 財報不實的損失因果關係
3. 財報不實的交易因果關係
4. 財報不實的損失計算
(二) 短線交易、內線交易與刑事責任
1. 短線交易
2. 內線交易犯罪所得之計算
3. 內線交易的損害賠償
4. 不違背職務受賄罪
5. 非常規交易與特別背信

．保險法．
(一) 保險利益與受益權
1. 保險契約與借名投保
2. 保險金受益權
(二) 人壽保險
1. 人壽保險與強制執行
2. 保單價值準備金
3. 人壽保險給付遲延的催告
4. 據實說明義務
Q 保險法第127條是否以被保險人主觀上明知為其前提？
5. 據實說明義務

．公司法．
(一) 公司負責人與應負義務
1. 受任人義務體系之建構
Q1 何謂受任人義務之內涵？
Q2 何謂忠實義務？
Q3 何謂注意義務？
Q4 商業會計法上的商業負責人？
2. 監督義務的具象化
Q1 監督義務的發展
Q2 監督義務的主體？
3. 背信罪與商業判斷法則
Q1 何謂經營判斷法則(Business Judgment Rule；BJR)？
Q2 經營判斷法則的射程範圍？
4. 公司負責人侵權行為的消滅時效
(二) 有限公司大補帖
1. 這是我的權利！論股東監察權的行使
2. 一人董事涉訟時之公司代表
3. 有限公司股東的表決權
(三) 股份有限公...