公司法體系書（4版）

四版序

很高興這本小書可以來到第四次改版，每次在寫這本書的時候，有感公司法的相關問題、討論，不斷的更新和延伸，因此，每一次改版，筆者都會再研究一些新的議題跟重要觀點，並補入本書中。

這次的改版，亦增加筆者認為需要再強化的議題，如股東提案權的新近實務見解、表決權拘束契約與經營權協議的相關討論、投保法的新修正與衍生議題等等，期許透過這些補充，這本書可以一次次的成長茁壯，給予讀者更多幫助。

由於本書定位為體系書，收錄內容較全面，也可能是讀者接觸公司法的第一本或第二本書，從這個觀點來看，有鑒於公司法爭點繁多，筆者想給剛開始接觸公司法的讀者一些建議：
首先，在學習每一種公司類型的時候，可以先去熟悉它的運作機制是什麼。

再者，如以最常考的股份有限公司為例，股份有限公司是由股東組成股東會，再由股東會選任董監事，那就要去進一步思考，股東會是怎麼運作的？（比方說如何召集？如何決議？），再進一步思考，那召集的人是誰（召集權人問題），決議的議案怎麼產生？誰可以提案？（提案權問題）。

透過這樣的思考，就可以慢慢理出對於機關運作乃至於公司運作的想像，那在這樣的認識下，再往下一步去記憶爭點，比如召集權人可能遇上的爭點是「股東會如係由非召集權人召集，效力為何？」，以及其他的延伸議題。

而就筆者的經驗，以此類有體系的方式記憶爭點，會比直接記憶爭點效果更好，不會流於片段記憶，也能在題目有變化時適時反應。

筆者把這個讀書方式分享給讀者，希望讓讀者們未來不會迷失在公司法的「爭點海洋」（真誠）。

寫到此處，筆者想要感謝幫忙完成這本書的學稔團隊，由於筆者日漸忙碌，謝謝主編宣穎的體諒，給予筆者充裕的時間，讓這本書可以補入更多內容，以更好的狀態完成，也謝謝責編翊寧的細心校對，盡力提出問題，讓筆者可以進一步思考，釐清相關內容。

在此，也要謝謝我的家人，默默支持筆者做想做的事，謝謝休休跟阿庭，你們對我來說已經是跟家人一樣的存在，也謝謝筆者家可愛的胖貓阿奇，每次都陪伴筆者趕稿，還有，謝謝筆者家新增的兩隻小貓萊萊跟芮芮，每次抱你們你們瘋狂呼嚕的時候，就讓筆者更有動力繼續努力，去堅持把每一份工作任務好好完成。

最後，是要祝福開始準備司律考試的讀者們，這條路走起來並不容易，需要許多的耐性與時間，讓成果逐步累積，但另一方面，它也是踏實的，讀過的東西、學過的概念，會漸漸地在腦海裡構成屬於個人的知識寶庫，相信某一天，它會成果豐碩。

加油！
準備順利！

齊軒
2025
寫於台北

四版序

很高興這本小書可以來到第四次改版，每次在寫這本書的時候，有感公司法的相關問題、討論，不斷的更新和延伸，因此，每一次改版，筆者都會再研究一些新的議題跟重要觀點，並補入本書中。

這次的改版，亦增加筆者認為需要再強化的議題，如股東提案權的新近實務見解、表決權拘束契約與經營權協議的相關討論、投保法的新修正與衍生議題等等，期許透過這些補充，這本書可以一次次的成長茁壯，給予讀者更多幫助。

由於本書定位為體系書，收錄內容較全面，也可能是讀者接觸公司法的第一本或第二本書，從這個觀點來看，有鑒於公司...

CH 1　公司法近年重要修正與修法建議
Section 1 公司法110年修法條文與重點一覽表 1-2
Section 2 公司法107年修法條文與重點一覽表 1-3
Section 3 公司法107年修法重點 1-9
壹 107年修法重點內容 1-9
貳 107年修法重要條文說明 1-10
參 107年修法未竟之功（民間修法委員會之修法建議） 1-16

CH 2　公司法基本概念
壹 企業組織型態的選擇 2-2
貳 公司法之法條架構速覽 2-5

CH 3　公司法總則
Section 1 公司之意義、種類、機關與運作機制 3-3
壹 公司的意義與公司治理 3-4
貳 公司之社會責任 3-6
參 公司種類 3-13
肆 公司機關與運作機制（概述）3-19
Section 2 公司之設立與相關內容介紹 3-34
壹 公司設立 3-35
貳 公司之名稱 3-45
參 公司之業務記載 3-50
Section 3 公司之能力與限制 3-54
壹 公司之能力 3-55
貳 公司之權利能力與限制 3-55
Section 4 公司之監督機制 3-73
壹 內部監督 3-74
貳 外部監督 3-74
Section 5 公司之解散與清算 3-83
壹 公司之解散 3-84
貳 公司之清算 3-87
Section 6 公司負責人與受任人義務 3-92
壹 公司負責人 3-93
專題 實質董事是否為我國法上之「董事」？其權利義務是否與法律上董事相同？ 3-95
貳 法人股東與法人董監事 3-105
參 公司負責人之義務：忠實義務與善良管理人注意義務（§23） 3-112
肆 公司負責人之侵權行為 3-121

CH 4　股份有限公司篇：股東與股東會
Section 1 股東及股東權 4-3
壹 股東權之介紹 4-4
貳 股東之責任（§154Ⅰ） 4-7
參 股東出資 4-13
Section 2 股東會之介紹與召集程序 4-22
壹 股東會之介紹 4-23
貳 股東會之召集 4-24
專題 2020 年大同經營權爭奪案 4-30
參 股東提案權（§172-1） 4-43
Section 3 股東會之開會、決議與決議瑕疵問題 4-61
壹 股東會開會 4-63
貳 主席選任與議事規則 4-64
參 股東出席與表決權行使 4-65
肆 股東會決議方法 4-76
伍 股東會出席數與表決權數計算 4-77
陸 股東會表決方式 4-91
專　題 公司重大營業政策變更 4-101

CH 5　股份有限公司篇：董事與董事會
Section 1 董事之設置 5-3
壹 董事會之構成員：董事 5-4
貳 董事與公司之關係 5-4
參 董事之設置 5-4
肆 董事之報酬 5-9
Section 2 董事之選任與補選 5-18
壹 董事之選任 5-19
貳 董監候選人提名制度（§192-1、§216-1Ⅰ） 5-22
參 董事補選 5-27
專題 董事選任與表決權拘束契約（Voting Agreements） 5-28
Section 3 董事之退任 5-46
壹 失格解任 5-47
貳 當然解任 5-47
參 決議解任（§199） 5-51
肆 裁判解任（§200、投保法 §10-1Ⅰ②） 5-54
Section 4 董事之義務與責任 5-72
壹 董事之義務 5-73
貳 董事之責任 5-79
Section 5 董事違法行為禁止與責任訴追 5-92
壹 事前之制止 5-93
貳 事後之訴追 5-95
Section 6 董事會之權限與義務 5-109
壹 董事會之權限 5-110
貳 董事會之義務 5-112
參 臨時管理人（§208-1） 5-114
Section 7 董事會之召集、開會與決議 5-118
壹 董事會之召集 5-119
貳 董事會之開會 5-123
參 董事會之決議 5-125
Section 8 董事長、副董事長、常務董事 5-138
壹 董事長 5-139
專題 公發公司可否以臨時動議解任董事長？─談光洋科案 5-140
貳 副董事長 5-148
參 常務董事與常務董事會 5-148

CH 6　股份有限公司篇：監察人與檢查人
Section 1 監察人 6-4
壹 監察人之人數、資格、任期 6-4
貳 監察人之選任與解任 6-6
參 監察人之權限 6-8
肆 監察人之義務與責任 6-16
Section 2 檢查人 6-18
壹 檢查人之資格 6-18
貳 檢查人之職權 6-18
參 檢查人之選任 6-19
肆 檢查人之責任 6-19
伍 相關爭點 6-19

CH 7　股份有限公司篇：其他重要內容
Section 1 股份 7-3
壹 普通股與特別股 7-5
貳 股份與股票 7-14
參 股份之轉讓 7-21
肆 股份轉讓之原則與例外 7-24
伍 股份回籠禁止原則 7-30
陸 股份之設質 7-36
柒 公司之公開發行與停止 7-38
捌 公司資本 7-38
Section 2 會計與盈餘分派 7-58
壹 會計表冊之作業（§228） 7-59
貳 盈餘分派與公積提撥 7-61
Section 3 員工獎勵制度 7-76
壹 員工獎勵制度概述 7-77
貳 員工獎勵制度介紹 7-77
Section 4 公司之發行新股程序 7-90
壹 概說 7-91
貳 種類（以發行目的加以區分） 7-91
參 新股認購權 7-92
肆 法定程序 7-96
伍 發行限制 7-98
Section 5 公司債 7-101
壹 概說 7-102
貳 公司債之意涵 7-102
參 公司債之特殊性質 7-102
肆 公司債之種類 7-104
伍 公開募集與私募 7-105
陸 公司債之發行 7-109
柒 公司債之轉讓 7-110
捌 公司債之債權人保障機制 7-111
Section 6 公司之合併與分割 7-117
壹 概說 7-118
貳 分割 7-129
專題 釋字第 770 號【企業併購法現金逐出合併暨股東及董事利益迴避案】 7-134
Section 7 閉鎖性股份有限公司 7-152
壹 概說 7-153
貳 定義與資訊公開機制 7-153
CH 8　有限公司
壹 公司設立 8-4
貳 股東相關規定 8-4
參 董事相關規定 8-9
肆 代表機關 8-13
伍 監督機關 8-13
陸 會計與資本三原則 8-14

CH 9　關係企業
壹 概說 9-4
貳 關係企業之種類與相關規範 9-4
參 關係企業之責任 9-7

CH 1　公司法近年重要修正與修法建議
Section 1 公司法110年修法條文與重點一覽表 1-2
Section 2 公司法107年修法條文與重點一覽表 1-3
Section 3 公司法107年修法重點 1-9
壹 107年修法重點內容 1-9
貳 107年修法重要條文說明 1-10
參 107年修法未竟之功（民間修法委員會之修法建議） 1-16

CH 2　公司法基本概念
壹 企業組織型態的選擇 2-2
貳 公司法之法條架構速覽 2-5

CH 3　公司法總則
Section 1 公司之意義、種類、機關與運作機制 3-3
壹 公司的意義與公司治理 3-4
貳 公司之社會責任 3-6
參 公司種類 3-13
肆 ...