2026商事法最前線（2版）

二版序

本書自初版問世至今已近一年，能在如此短的時間內再次與各位讀者相逢，內心深感欣喜與感謝。過去一年間，公司法、證券交易法及保險法之實務判決與學術研究均持續有所發展與變化。為協助讀者掌握最新的重要見解與制度動向，本書特別進行本次修訂與增補，期能在既有基礎上提供更即時且完整的學習參考。

本書二版之出版，仍要特別感謝學稔的柔彣主編、宣穎主編、國淮編輯以及學稔的編輯團隊。十分慶幸能有您們的協助與支持，讓筆者得以完成這本小書，並持續有機會進行修訂與改版，期盼能以更完善的內容回應讀者的期待。

第二版的修訂工作，正值筆者即將面臨博士班評鑑，需於期間內完成一定數量學報投稿之際展開，過程中難免倍感壓力。也因此，特別邀請兩位非常優秀的學弟—懷特與Hanny，一同協助本書之改版工作。在整個修訂過程中，三人彼此分工合作、相互支持，克服了不少時間與內容上的挑戰，最終使《2026商事法最前線》得以順利與讀者再次見面。

本次修訂除納入多項新興議題外，亦針對書中若干錯漏與不周延之處加以檢視與修正。期盼透過此次整理與增補，使本書在內容與表達上更加完整，也能為讀者提供更精確且實用的學習參考。

感謝授業恩師王文杰教授提供亞洲法學中心如此優良的學習空間，使筆者得以在充滿學術氛圍的環境中專心研讀與思考。中心典雅而沉靜的氣息，常使人一踏入其中便自然沉澱心神，於學術思索之際往往能事半功倍，對筆者之學習與研究助益良多，謹致以誠摯的感謝。衷心感謝陳盈如教授長久以來對筆者的關懷與照顧，使筆者在學習與研究的道路上始終感受到溫暖與支持。能夠有幸同時承蒙兩位老師指導，實為筆者莫大的榮幸與福分，亦深感受益良多，謹此致上誠摯的感謝。亦感謝周振鋒教授於筆者擔任研究助理期間，持續提供學習機會，使筆者得以接觸並掌握最新之財經法實務與理論發展，獲益良多，謹致誠摯謝忱。

特別感謝亞洲法學中心助理廖巧瑜學妹，平日細心維護場地整潔與秩序，使中心始終保持舒適良好的使用環境。亦因筆者身為財經法學中心助理，偶爾以「學長身分」長時間占用亞洲法學中心的場地，讓學妹不得不暫時移駕至財法中心休息，在此一併致上謝意。

本次改版能夠順利完成，特別要感謝懷特與Hanny兩位優秀的學弟協助，以及泰瑞、育弘、修維、羽彤、沈寶、新玉與王門的學弟妹們（奕君、群恩、瑀舫、紹睿、其樺、鉦儒）總是提供情緒價值或是制止筆者的爆言，在學校或是私下耐心聽筆者東扯西聊、偶爾亂噴，汙染各位的耳朵，某方面也算是一種職業傷害，祝大家在工作上一切順利，在學習上都能順利產出論文，快快畢業！

最後，感謝父母、弟弟以及舒喬一路以來的支持與鼓勵，使筆者在繁忙與壓力之中，仍能感到安定與踏實，得以專心完成本次修訂工作。正因為有家人的陪伴與體諒，讓這段辛苦而密集的過程多了一份溫暖與力量，筆者亦銘感於心。

誠摯祝福所有讀者在準備考試的過程中一切順利，早日達成目標、順利上岸。在結語部分，仍依慣例以筆者個人的座右銘作為結語，願所有閱讀本書的讀者都能在追尋目標的路上，心之所向，皆得順遂。

我是偉恩，期待下次再與你／妳相遇。

「你無法在前行時串起人生的點滴，只有當你回首過往，才能看見它們如何相互連結。（You can't connect the dots looking forward; you can only connect them looking backwards.）」──史蒂夫•賈伯斯Steve Jobs

偉恩
在政大法學院6樓亞洲法中心
寫於2026年4月


作為本書初版的實質受益人，能參與改版新增的過程，很是喜悅。尤其是屢試不第多次與及格擦身而過之後，在本書的奠基者偉恩老師提攜之下終於跨過四百分的高牆，安心地走向下一個十字路口，內心無盡感恩。

身為本書（或者更寬泛地說，是「最前線」系列）的忠實讀者，以及缺乏想像力不太能消化體系教學的我，配合著這些實務判決，總算能在考場上多想起一些記憶點。因此投入改版的過程，總是反覆琢磨有沒有漏下應該書寫的新進實務，能幫助跟我自己相類似的考生。只求自己不要誤人子弟，並在讀者划船上岸的過程提供些許助力。也相當建議讀者在閱讀時，帶著寫題目的眼光，閱讀每一段選錄的實務判決與學者評析，內化成一道記憶弧線，成為面對爭點的膝反射。有些問題太雜，多用膝蓋思考會比較容易，大腦也會比較輕鬆。（引自朱敬一院士）

改版新增不算是大工程，但能讓小弟參與改版全是眾志成城。在此除了特別感謝偉恩老師的邀稿、政大財法組沒有嫌棄我的挑食偏科、恩師許耀明教授對我論文寫作進度的寬容，還有養我育我給我研究助理與課程助理機會的陳龍昇教授、陳盈如教授與周振鋒教授；以及海納百川，使我待在亞洲法中心霸佔一個位子，安心寫作的王文杰教授。當然還包含了一把將我拽進商法世界的朱德芳教授與臧正運教授，風趣與扎實的教學，使我的人生多了幾筆艷彩濃墨，渲染出獨特的記憶風景。

政大亞洲法中心的常駐村民提供寫作痛苦上的精神食糧當然功不可沒，感謝改版好隊友Hanny老師、學霸林奕君、中心執行長廖巧瑜老大、「關門投手」吳其樺。能一邊吃飯、敲鍵盤、聊雜事，像東林黨也像翰林院，構築了碩士生涯末期的生活重心，繁花錦簇，日日喧騰。

最後，想感謝一路在書海之中與我載浮載沉的玉，一起咬文嚼字的過程中，偶爾在飽脹吐哺時能有人拍背安撫，使我不至在中舉時像范進一般癲狂，也避免我成為匡超人，成為失性的儒林瘋子。還有那一路以來將我視為五歲又兩百四十個月的小朋友，支持我任性讀書打劍瞎搞不愛回家的父母，在美以伊戰火交陳的時刻，第一時刻提醒我記得出門自備購物袋，是無盡的寵溺。

寫一寫越來越像碩論的謝誌與上榜感言，但由衷希望每一個讀者都能快速體會這種充滿感謝的時刻，充分感受周圍的綿密空氣，以及相信自己的腳踏實地。

慚愧感恩大願心
懷特
丙午仲春在木柵


非常感謝偉恩老師邀請參與第二版的改版，能夠順利付梓完全仰賴亞洲法中心的一切。

身為亞洲法中心常駐寫論文的村民，肯定要大大感謝，建立起亞洲法中心時常帶點心下來給我們滿滿加油與鼓勵的王文杰老師；坐在三十六萬高級辦公桌儼然像個教授，逗趣又暖心的偉恩老師；被法律耽誤的電腦工程師與攝影師及我的論文好夥伴懷特老師；雖然比較晚來也比較早退但卻很好聊天很凱瑞的奕君；硬體設備已經準備齊全但還沒開始動工，常常來找我們玩的巧瑜；正在考博士班很認讀書也很認真抓寶可夢的我的好隊員新玉，以及雖然很兇但禮拜四跟禮拜六還是會乖乖陪我一起來政大的林小貓。

希望在這個歡樂又溫暖的地方所誕生的《商事法最前線》可以幫助到所有讀者，書到用時，肯定想起！

Hanny
2026.4

二版序

本書自初版問世至今已近一年，能在如此短的時間內再次與各位讀者相逢，內心深感欣喜與感謝。過去一年間，公司法、證券交易法及保險法之實務判決與學術研究均持續有所發展與變化。為協助讀者掌握最新的重要見解與制度動向，本書特別進行本次修訂與增補，期能在既有基礎上提供更即時且完整的學習參考。

本書二版之出版，仍要特別感謝學稔的柔彣主編、宣穎主編、國淮編輯以及學稔的編輯團隊。十分慶幸能有您們的協助與支持，讓筆者得以完成這本小書，並持續有機會進行修訂與改版，期盼能以更完善的內容回應讀者的期待。

第二版...

．公司法．
①公司負責人與應負義務
1. 受任人義務體系之建構
Q1 何謂受任人義務之內涵？
Q2 何謂忠實義務？
Q3 何謂注意義務？
Q4 商業會計法上的商業負責人？
2. 監督義務的具象化
Q1 監督義務的發展
Q2 監督義務的主體？
3. 背信罪與商業判斷法則
Q1 何謂經營判斷法則(Business Judgment Rule；BJR)？
Q2 經營判斷法則的射程範圍？
4. 公司負責人侵權行為的消滅時效
5. 公司負責人侵權行為的性質
②有限公司大補帖
1. 這是我的權利！論股東監察權的行使
2. 一人董事涉訟時之公司代表
3. 有限公司股東的表決權
4. 有限公司董事之解任
5. 有限公司自我交易
6. 有限公司開會？
③股份有限公司問題集
1. 當清算人要離職怎麼辦
Q1 如果不是法定清算人，被法院選到一定要就任嗎？
Q2 一堆清算人的情況下，職務應如何執行？
Q3 清算人可否經由股東會臨時動議解任？
Q4 清算人已承諾就任後，欲辭任清算人職務，是否應向法院聲請裁定解任？
Q5 遲延利息？
2. 撤銷股東會決議訴訟之原告適格
Q1 為併購目的而由股東召集的股東臨時會，是否須揭露召集股東身分？
Q2 撤銷股東會決議與民法的適用關係？
Q3 股東會決議的實務見解補充
Q4 不讓股東參加股東會的法律效果
Q5 遲延利息？
3. 股票與強制執行
4. 股份與股票
5. 股東查閱權
6. 董事的查閱權與其範圍
7. 共通董事間的交易
8. 公司法與票據法的重合
9. 解任已卸任董事
10. 跨公司解任
11. 董事會的召集
12. 無權代表人以公司名義所為法律行為效力
13. 董事長因故無法行使職權時之代理
14. 監察人代表公司訴訟
15. 董事有無揭露自身利害之說明義務
16. 董事會無權召集之股東會決議效力
17. 董事會決議瑕疵
18. 公司減資侵害股東表決權
19. 訴訟實施權與委任關係
20. 董事資格與章程自治
21. 董事的損害賠償責任
22. 臨時管理人
23. 股東會的出席
24. 監察人召開股東會
25. 主要部份讓與
26. 雙重代表訴訟法制的發展
27. 解任法人董事
④其他議題
1. 閉鎖性股份有限公司
2. 財團法人法對於董事長消極不行使職權之規定
3. 財團法人法的正當程序
4. 企業併購之定義與併購目的判斷
5. 揭開公司面紗
6. 公司之登記

．證券交易法．
①財報不實與公開說明書不實
1. 財報不實的重大性與特定人
2. 財報不實賠償責任人是否及於法人股東
3. 財報不實的損失因果關係
4. 財報不實的交易因果關係
5. 財報不實的損失計算
②短線交易、內線交易與刑事責任
1. 短線交易
2. 內線交易犯罪所得之計算
3. 內線交易的損害賠償
4. 不違背職務受賄罪
Q 投資人自我負責？
5. 非常規交易與特別背信
6. 操縱市場

．保險法．
①保險契約之成立相關議題
1. 保險契約與借名登記
2. 保險法第105條被保險人同意
②要保人之權利與義務
1. 人壽保險與強制執行
2. 保單價值準備金
3. 保險法第110條指定受益人
4. 保險法第111條變更受益人
5. 人壽保險給付遲延的催告
6. 保險法第116條復效之危險篩選權
7. 據實說明義務
8. 據實說明義務
Q 保險法第127條是否以被保險人主觀上明知為其前提？
9. 據實說明義務
③受益人之權利
1. 保險金受益權
④責任保險
1. 責任保險金給付請求權之時效

．公司法．
①公司負責人與應負義務
1. 受任人義務體系之建構
Q1 何謂受任人義務之內涵？
Q2 何謂忠實義務？
Q3 何謂注意義務？
Q4 商業會計法上的商業負責人？
2. 監督義務的具象化
Q1 監督義務的發展
Q2 監督義務的主體？
3. 背信罪與商業判斷法則
Q1 何謂經營判斷法則(Business Judgment Rule；BJR)？
Q2 經營判斷法則的射程範圍？
4. 公司負責人侵權行為的消滅時效
5. 公司負責人侵權行為的性質
②有限公司大補帖
1. 這是我的權利！論股東監察權的行使
2. 一人董事涉訟時之公司代表
3. 有限公司股東的表決權
4. 有...