公司法題型破解（13版）

十三版序

本次改版，距上次版本已過幾年，這段時間裡，考試趨勢持續演變，相關法規亦有所異動，實務見解與函釋也不斷累積，因此本書根據近期的實務發展、法規變動，對若干內容重新梳理，希望讓同學讀起來更加清晰、上手。
而最重要的是，本次收錄了113年、114年的司律考題，以及近年（113—115）的部分法研所考題，讓同學能夠掌握最新的出題方向，適應近期的考試趨勢。
時光飛逝，筆者從事教學工作轉眼已數個年頭，深知公司法這個科目，一直是同學們頭痛的存在——爭點繁多、體系龐雜，配分上相對大科卻不高。這邊給同學準備上的提醒：準備公司法，不必求全、不必每一題都逐字書寫，重要的是先掌握基本法條，搞清楚股東會、董事會、監察人各自的運作邏輯（此部分即重點章節），再來熟悉爭點，並透過考古題的練習，讓自己習慣題型與培養手感，也記得把看過的題目搞懂，並避免走馬看花式的學習，看了很多但一換觀念就解不出來，這樣才能在有限的時間裡，把準備的效益發揮到最大。
而考前複習的時間的分配上，考慮公司法同學通常準備時間有限，並考慮相對於重點章節（如總則、股東會、董事會、監察人），其餘章節多由法條變化出題，因此建議趁準備一試時熟悉此類章節，而到二試時則專心念重點章節，行有餘力再掌握其他篇章，如此一來將更能提升準備效益。
再來是本書的使用方式，建議對公司法尚不熟悉的同學，先略微熟悉前述重點章節的法規，再從爭點整理開始讀起，閱讀過程中也把爭點所使用到的法條熟悉過，打穩基礎之後，接著進一步練習解題；若已有一定程度的同學，則可以直接從題目下手，遇到不熟悉的爭點，再回頭對照前面的整理補強。這兩條路徑各有其適用情境，同學可以評估自身狀況，找到最適合自己的使用方式。
這次改版，筆者同樣要謝謝許多人。謝謝家人一如既往的支持，謝謝家裡的三隻小貓，牠們是每次陪筆者挑燈夜戰的重要戰友，謝謝好友們的鼓勵與陪伴，也謝謝學稔出版社團隊的協助，更謝謝主編宣穎跟責編肇昌，謝謝他們對這本書的細心處理與寶貴意見，讓本書得以順利完成。

最後，祝福每一位正在備考的同學：
國考是一場長途的馬拉松，過程中難免會有疲憊、懷疑自己的時刻。而每當那些念頭出現，不妨停下來看看自己已經走過的路——那些早起的清晨、熬過的夜晚、一頁一頁翻過的紙張，都是真實的努力，記得試著對自己說一聲辛苦了，然後再繼續往前，終點，也許比你以為的更近。
考完試之後，不急著對答案——先好好犒賞一下那個撐過來的自己，好好吃飯，好好休息。

加油！
預祝考試順利、金榜題名！

齊軒
2026
寫於台北

十三版序

本次改版，距上次版本已過幾年，這段時間裡，考試趨勢持續演變，相關法規亦有所異動，實務見解與函釋也不斷累積，因此本書根據近期的實務發展、法規變動，對若干內容重新梳理，希望讓同學讀起來更加清晰、上手。
而最重要的是，本次收錄了113年、114年的司律考題，以及近年（113—115）的部分法研所考題，讓同學能夠掌握最新的出題方向，適應近期的考試趨勢。
時光飛逝，筆者從事教學工作轉眼已數個年頭，深知公司法這個科目，一直是同學們頭痛的存在——爭點繁多、體系龐雜，配分上相對大科卻不高。這邊給同學準備上的提醒...

本書使用方法 ‧1
公司法一一○年修法條文與重點一覽表 ‧3
公司法一○七年修法條文與重點一覽表 ‧5
公司法一○七年修法重點整理 ‧12

Chapter 1 總則
主題二：貸放資金 ‧1-16
常考爭點快速複習Q&A ‧1-17
題型 1-2-2 我也很想幫你，讓我看看我能不能借你？公司資金
貸放之限制【94年司法官第1題節錄】 ‧1-19
題型 1-2-3 不好意思，我好像不能借你這麼多。貸放資金之總
額限制【改編自林國全老師文章】 ‧1-21
Try again 想借就借別客氣？公司資金貸放之限制
【96年會計師第1題節錄】 ‧1-23
Try again 不能借貸，那預支薪水可以嗎？預支薪資與資金貸
放之限制【85年會計師第1題節錄】 ‧1-23
主題三：公司保證 ‧1-24
常考爭點快速複習Q&A ‧1-25
題型 1-2-4 不能保證，我改背書行不行？票據背書與公司保證
【88年律師第1題】 ‧1-26
第三節 公司負責人 ‧1-30
壹‧負責人之責任與義務 ‧1-31
主題一：忠實義務與善良管理人注意義務 ‧1-31
常考爭點快速複習Q&A ‧1-34
題型 1-3-1 認識的可以算她便宜點？董事忠實義務之違反
【91年台大丙組第1題節錄】 ‧1-36
題型 1-3-2 快入股吧好熱血啊！董事之善良管理人注意義務
【92年台大丙組第1題改編】 ‧1-38
題型 1-3-3 通通跟我走，讓這間鳥公司虧錢算了？董事忠實義
務之終點【95年台大己組第1題節錄】 ‧1-40
Try again 董事：耶，經營判斷法則是我的免死金牌！？公司
法第23條與經營判斷法則之適用
【97年台大己組第1題改編】 ‧1-42
主題二：第23條第2項之請求權 ‧1-43
常考爭點快速複習Q&A ‧1-43
題型 1-3-4 我虧好多QQ，我可以為自己告你們？第23條第2項
請求權之行使【102年律師第2題】 ‧1-44
主題三：歸入權之行使 ‧1-48
題型 1-3-5 我卸任囉，你不能拿我怎樣了？實質董事與歸入權
之行使【101年律師第2題】 ‧1-48
貳‧實質負責人──事實上董事與影子董事 ‧1-52
常考爭點快速複習Q&A ‧1-52
題型 1-3-6 我不是董事，所以你被我指揮受損害沒關係？實質
董事之認定與董事會決議瑕疵之效果
【102年司法官第1題】 ‧1-53
題型 1-3-7 都不算我的，藉由別人指揮公司真是太棒惹？公司
盈餘分派、代表訴訟與實質董事認定
【103年司法官第2題】 ‧1-57
參‧公司經理人 ‧1-62
常考爭點快速複習Q&A ‧1-63
題型 1-3-8 咦，經理人難道不可以給股東會挑嗎？經理人之權
限與任命程序【101年政大財經法組第1題】 ‧1-65
Try again 穿著顧問外衣的經理人？經理人之認定與選任程序
【97年政大財經法組第1題】 ‧1-68
第一節 公司設立 ‧2-3
常考爭點快速複習Q&A ‧2-3
題型 2-1-1 咦，不是為了設公司就什麼都可以做？設立必要行
為與開業準備行為之區分【94年台大丙組第1題】 ‧2-5

Chapter 2 股份有限公司—總論
題型 2-1-2 來談談開公司的各種準備吧──公司設立、公司名
稱與股東出資【111年北大法研第1題】 ‧2-8
第二節 資本三原則與公司減資 ‧2-13
主題一：資本三原則 ‧2-13
常考爭點快速複習Q&A ‧2-14
題型 2-2-1 現在不管我第一次至少要發多少了，YA！資本三原
則之體現與單純授權資本制
【劉連煜老師書中例題改編】 ‧2-14
主題二：公司減資 ‧2-17
題型 2-2-2 等等，你想還我什麼就還什麼，這樣不對吧？現金
減資與現物減資之運用【105年司法官第1題改編】 ‧2-18
題型 2-2-3 快挑快選，決議後就可以帶走囉？現物減資與法定
減資【104年北大財經法組第2題】 ‧2-22
第三節 股票發行與公開發行 ‧2-26
常考爭點快速複習Q&A ‧2-26
題型 2-3-1 我沒有公開發行，但其實我很有錢唷∼自願公開發
行制度之探討【劉連煜老師書中題目改編】 ‧2-27
第四節 股東出資 ‧2-29
主題一：股東出資方式 ‧2-29
常考爭點快速複習Q&A ‧2-29
題型 2-4-1 一切都是誤會，可以把價差還給我們嗎^^”？技術
出資之鑑價與董事責任【92年台大己組第2題節錄】 ‧2-31
主題二：股份交換 ‧2-34
常考爭點快速複習Q&A ‧2-34
題型 2-4-2 出資的方式百百種，但公司法開放的只有那幾種∼
勞務出資、債權出資與股份交換【94年律師第1題】 ‧2-34
第五節 股份自由轉讓原則及其例外 ‧2-38
常考爭點快速複習Q&A ‧2-38
題型 2-5-1 股份轉讓其實沒那麼自由∼股份自由轉讓原則之限
制與違法轉讓之效果【92年律師第3題】 ‧2-42
題型 2-5-2 嘿嘿，親愛的子公司，你可以取得我公司的股份嗎？
股份回籠禁止原則與員工紅利分派【96年司法官第1題】 ‧2-45
題型 2-5-3 股份回籠禁止原則之例外──當你要求我買你的股
份？異議股東股份收買請求權與公平價格之認定
【103年台大丙組第1題】 ‧2-47
題型 2-5-5 咦，這樣子公司是不是就能取得母公司股份了？股
份回籠禁止原則、可轉換公司債、股份交換與吸收
合併【100年地特法制第1題改編】 ‧2-51
第六節 特別股相關問題 ‧2-56
常考爭點快速複習Q&A ‧2-56
題型 2-6-1 修法後，多種想法，通通滿足？特別股種類、股東
出資與限制員工權利新股【105年台大丙組第1題】 ‧2-59
題_______型 2-6-2 特別股就應該跟普通股不一樣？特別股認購、股息
給付與轉換【104年北大財經法組第1題】（節錄） ‧2-62
題型 2-6-3 琳瑯滿目的各種特別股，都可以發行？特別股與無
票面金額股制度【108年台大丙組第1題節錄】 ‧2-65
題型 2-6-4 要保住我們家族的勢力，就靠這些特別股了！
特別股設計相關問題
【110年北大商事法第2題節錄】 ‧2-69
第一節 股東會召集權人 ‧3-3
常考爭點快速複習Q&A ‧3-4
題型 3-1-1 當監察人想召開股東會？監察人召集股東會之權限
與要件【91年律師第1題節錄】 ‧3-8
題型 3-1-2 想開就開─董事長自己召開股東會？無召集權人
召開股東會之效力【97年輔大民商法組第3題改編】 ‧3-9
題型 3-1-3 手牽手、心連心，股東也能一起召開股東會？大股
東召集股東會之召集權與表決權拘束契約
【改編自王志誠老師文章】 ‧3-12
題型 3-1-4 大股東自行召開股東會─持股的相關問題辨析
【108年政大財經法組第1題】 ‧3-16
題型 3-1-5 當大股東自行召開股東會─股東會召集權人與股
東會決議瑕疵【108年律師司法官第1題】 ‧3-20
第二節 股東會召集之程序 ‧3-26
常考爭點快速複習Q&A ‧3-27
題型 3-2-1 不跟主管機關說，我們都偷偷來的？未經核准召開
股東會之效力【97年律師第1題改編】 ‧3-29
第三節 股東提案權 ‧3-33
常考爭點快速複習Q&A ‧3-34
題型 3-3-1 管它歸誰管，我們提案決議通過就OK？股東提案權
之行使與對董事會之拘束力【96年台大丙組第1題】 ‧3-37
題型 3-3-2 通過也沒用的就列入，有拘束力的就不列入，
真聰明？股東提案權之行使與救濟
【107年司法官第1題】 ‧3-42

Chapter 3 股東會
第四節 股東表決權之行使 ‧3-50
主題一：行使方式 ‧3-50
常考爭點快速複習Q&A ‧3-51
題型 3-4-1 它們對我來說，都是沒行使過表決權的「新」議案？
擬制出席後親自出席之表決權行使
【101年律師第1題】 ‧3-55
Try again 想提案就提案，想投票就投票，真開心？股東提案
權與電子投票再親自出席行使表決權之限制
【101年北大財經法組第2題】 ‧3-59
題型 3-4-2 我本人沒來還可以撤銷嗎？股東會得決議之事項、
擬制出席與第189條之撤銷權適格之判斷
【100年律師第1題】 ‧3-59
主題二：表決權信託與表決權拘束契約 ‧3-63
題型 3-4-3 都簽約了，投票時你要挺我喔？表決權拘束契約與
表決權信託【劉連煜老師書中題目改編】 ‧3-64
題型 3-4-4 一次約定五十年，這樣董事長就我說了算？表決權
拘束契約之相關問題【109年北大財經法組第2題】 ‧3-68
題型 3-4-5 約定一下或是持股夠多，公司經營權就永遠是我的
了（笑）──表決權拘束契約與第173條之1
【110年台大丙組第1題】 ‧3-71
第五節 股東會決議方法 ‧3-77
主題一：普通決議、特別決議、假決議 ‧3-77
常考爭點快速複習Q&A ‧3-78
題型 3-5-1 人沒到齊，決議了也沒用？股東會決議方法與違反
第185條程序之行為效力【103年司法官第1題】 ‧3-82
主題二：出席數與表決權數之計算 ‧3-86
常考爭點快速複習Q&A ‧3-88
題型 3-5-2 快來買我的股票吧，開會時我會舉雙手贊成？股份
交換、股份轉換與利益迴避【95年司法官第1題】 ‧3-89
Try again 合併這麼大的事，怎麼能不投票？公司合併與利益
迴避之問題【97年台大丙組第1題節錄】 ‧3-92
題型 3-5-3 不小心換太多，結果不能投票了ORZ──控制從屬
公司、相互投資公司之表決權行使限制
【98年司法官第4題】 ‧3-92
第六節 股東會決議瑕疵與衍生問題 ‧3-96
常考爭點快速複習Q&A ‧3-97
題型 3-6-1 人數不夠就開會，這樣決議母湯唷──董事競業禁
止與股東會決議瑕疵【90年律師第1題】 ‧3-100
Try again 滿滿的瑕疵，該如何救濟？股東會臨時動議與瑕疵
救濟【90年台大丙組第1題改編】 ‧3-102
題型 3-6-2 不小心通通算進去了──董事股份設質與股東會決
議瑕疵【104年司法官第2題】 ‧3-103
第一節 董事人數與資格 ‧4-4
常考爭點快速複習Q&A ‧4-5
題型 4-1-1 法人想當董事可以嗎？公司董事之選任資格
【92年高考三級經濟行政第1題】 ‧4-7
Try again 我是法人，我也想當董事？法人董事之資格限制
【91年政大財經法組第2題】 ‧4-9
題型 4-1-2 當選無效或被解任，都還是可以補足任期？董事消
極資格與法人董事制度【99年政大民法組第2題】 ‧4-10
第二節 董事選任 ‧4-15
主題一：選任方式 ‧4-15
常考爭點快速複習Q&A ‧4-16

Chapter 4 董事與董事會
題型 4-2-1 保住董事席次大作戰！董事分期改選制度之合法性
【100年律師第2題改編】 ‧4-17
題型 4-2-2 有些東西想改也不能改的？累積投票制與董事選舉
制度【100年台大丙組第3題改編】 ‧4-21
主題二：候選人提名制度 ‧4-24
常考爭點快速複習Q&A ‧4-25
第三節 董事解任 ‧4-27
常考爭點快速複習Q&A ‧4-27
題型 4-3-1 做的不好還想要賠償是不行滴？改選全體董事相關
問題與損害賠償【99年司法官第1題】 ‧4-32
題型 4-3-2 OhNo∼∼想請法院把董事換掉，一定得先決議？
法人董事與訴請裁判解任董事之要件
【92年司法官第1題】 ‧4-36
題型 4-3-3 投資人的保護者─當投保中心提起裁判解任訴訟∼
公司法第200條與投保法第10條之1
【99年北大財經法組第1題】 ‧4-45
題型 4-3-4 我不是出爾反爾，只是被騙了啊∼公司法第200條
與民法第56條之適用關係【105年律師第1題】 ‧4-48
第四節 董事之義務、責任及訴訟程序 ‧4-52
主題一：董事之義務與責任 ‧4-52
常考爭點快速複習Q&A ‧4-53
題型 4-4-1 本是同根生，競業沒衝突∼競業禁止原則、利益衝
突之迴避與一人公司問題
【102年北大財經法組第2題改編】 ‧4-57
題型 4-4-2 棄權跟沒來，責任一樣不一樣？第193條第2項之董
事免責認定【改編自林國全老師文章】 ‧4-60
主題二：對董事提起訴訟 ‧4-63
常考爭點快速複習Q&A ‧4-65
題型 4-4-3 以為卸任就沒事了嗎！董事裁判解任訴訟、受任人
義務與經理人之兼業競業禁止【114司律第1題】 ‧4-66
第五節 董事之報酬 ‧4-73
常考爭點快速複習Q&A ‧4-74
題型 4-5-1 董事會（燦笑）：通通授權吧，我們決定就好？董
監事報酬之決定【94年司法官第1題節錄】 ‧4-76
題型 4-5-2 講好的可以不算QQ？任期中降低董監報酬之適法性
【102年台大丙組第1題】 ‧4-78
Try again 不是吧，你們說沒薪水我就沒薪水？董事報酬請求
權與股東會調降報酬之適法性
【97年中正民商法組第2題】 ‧4-82
題型 4-5-3 他有的我也要有∼∼董事報酬決議程序與報酬請求權
【105年律師第2題】 ‧4-83
第六節 董事會之相關問題 ‧4-87
主題一：董事會之召開與決議 ‧4-87
常考爭點快速複習Q&A ‧4-87
題型 4-6-1 不迴避決議會無效？什麼，對外交易效力也會影響？
董事利益迴避與董事會具瑕疵時對外交易之效力
【99年律師第1題】 ‧4-95
Try again 【113年政大法研第1題】 ‧4-99
題型 4-6-2 呃，最後是我一個人說了算？董事代理出席與利益
迴避之一人決議效力【105年台大己組第1題】 ‧4-100
題型 4-6-3 夫妻一體，太太的利益等於丈夫的利益∼董事義務
之綜合考題【107年律師第1題】 ‧4-103
題型 4-6-4 你是董事長，我也是董事長（！？）──董事會得
否以臨時動議方式解任董事長
【111年政大法研第1題】 ‧4-111
題型 4-6-5 每個階段都要好好照程序來，不然會有決議瑕疵哦
∼∼股東會權限、監察人股東會召集權、股東會與
董事會決議的瑕疵問題
【111司律第1題】 ‧4-115
Try again 多年前的決議有瑕疵，現在我不認，怎麼樣？
董事會決議瑕疵與新股發行效力影響問題
【113司律第1題】 ‧4-126
主題二：董事資訊請求權之爭議 ‧4-128
常考爭點快速複習Q&A ‧4-129
題型 4-6-6 我也是要負責任的，搞不清楚我怎麼投票？董事資
訊請求權之行使【100年司法官第1題節錄】 ‧4-131
Try again 我有資訊請求權，但能要的卻不是我要的！
股東資訊請求權與雙重代位訴訟制度
【114北大第2題】 ‧4-136
Try again 資訊掌握在我手上，我想給誰就給誰？
董事資訊請求權之相關問題
【114台大法研己組第1題】 ‧4-138
第七節 與其他機關間之權限劃分 ‧4-142
主題一：與常務董事會 ‧4-142
常考爭點快速複習Q&A ‧4-142
題型 4-7-1 說到底，公司的業務決策機關還是董事會啊∼董事
會與常務董事會之權限劃分【93年律師第2題】 ‧4-143
主題二：與股東會 ‧4-146
常考爭點快速複習Q&A ‧4-147
題型 4-7-2 我們沒辦法決定，只好交給股東會囉？股東會與董
事會之權限劃分與共享權限問題
【改編自王文宇老師文章】 ‧4-149

Chapter 5 監察人
第一節 監察人之職權 ‧5-3
常考爭點快速複習Q&A ‧5-4
題型 5-1-1 我是董事長，公司的交易當然通通讓我來（？）
董事自我交易之限制與違反效力【104年律師第1題】‧5-7
題型 5-1-2 什麼都想自己來的監察人∼監察人之權限問題
【106年律師第1題節錄】 ‧5-11
題型 5-1-3 都給監察人交易，這樣真的好嗎？法人股東當選董
監事與董事自我交易問題
【109年台大丙組第1題改編】 ‧5-19
題型 5-1-4 躲在董事幕後的藏鏡人，跟他交易也是有可能損害
公司利益的──實質董事與董事自我交易問題
【110年司律第1題】 ‧5-25
Try again 這家公司事情好多──董事自我交易、特別股之
約定與公司現金分派【115台大法研所第2題】 ‧5-31
題型 5-1-5 誰要搶我們家公司，我跟你拼了！──董事資格、
董事會與股東會決議瑕疵判斷和董事自我交易問題
【112台大法研所第3題】 ‧5-33
題型 5-1-6 明明很可惡，抓到他卻賠不了，該怎麼辦？
雙重代位訴訟與關係人交易、董事自我交易相關問題
【113台大法研所第3題】 ‧5-41
第二節 監察人之其他問題 ‧5-49
常考爭點快速複習Q&A ‧5-49

Chapter 6 會計與員工獎勵制度
第一節 公積與分派盈餘 ‧6-3
壹‧公積 ‧6-3
貳‧分派盈餘 ‧6-4
常考爭點快速複習Q&A ‧6-4
題型 6-1-1 沒盈餘的時候，就發法定盈餘公積吧∼盈餘分派與
法定盈餘公積之運用【102年律師第1題】 ‧6-8
題型 6-1-2 我算算算不完∼QQ盈餘分派與特別股股利之計算
【103年律師第2題】 ‧6-11
題型 6-1-3 補虧損前，先趕快發給股東？法定盈餘公積與盈餘
分派相關問題【101年北大民法組第1題】 ‧6-14
題型 6-1-4 準備營業到一半，才發現錢不夠的哀傷∼建業股息
相關問題【98年律師第1題】 ‧6-15
第二節 員工獎勵制度 ‧6-18
常考爭點快速複習Q&A ‧6-18

Chapter 7 閉鎖性股份有限公司
常考爭點快速複習Q&A ‧7-5
題型 7-1-1 我們不隨便歡迎其他人加入的（搖手）∼股份有限
公司、閉鎖性公司與有限公司
【104年台大己組第1題】 ‧7-7
題型 7-1-2 違法轉讓不可以，超過人數也不可以∼
閉鎖性公司之股份轉讓與股東人數限制
【105年司法官第2題】 ‧7-9

Chapter 8 其他相關問題
常考爭點快速複習Q&A ‧8-3
題型 8-1-1 換個組織就不用還錢惹？無限公司之組織變更
【108年東吳E組第2題】 ‧8-6
題型 8-1-2 當策略碰上法規∼各章綜合題型
【100年政大財經法組第1題改編】 ‧8-9
題型 8-1-3 不能公開募集，總可以私募吧？公司債之私募與轉
售【104年律師第2題】 ‧8-11
題型 8-1-4 合併案是我主導的，決議時我不迴避可以嗎─
公司合併時之迴避規範與股東會提案權之行使
【109年司律第1題】 ‧8-14
題型 8-1-5 咦，這家公司就這大股東說了算？真的嗎？有限公
司之監督機制、董事資訊請求權、組織變更與表決
權拘束契約之綜合題型
【112司律第1題】 ‧8-26
題型 8-1-6 看起來沒有不一樣，程序就不用做了嗎？
董事利益衝突判斷與減資相關問題
【114台大丙組第1題】 ‧8-35__

本書使用方法 ‧1
公司法一一○年修法條文與重點一覽表 ‧3
公司法一○七年修法條文與重點一覽表 ‧5
公司法一○七年修法重點整理 ‧12

Chapter 1 總則
主題二：貸放資金 ‧1-16
常考爭點快速複習Q&A ‧1-17
題型 1-2-2 我也很想幫你，讓我看看我能不能借你？公司資金
貸放之限制【94年司法官第1題節錄】 ‧1-19
題型 1-2-3 不好意思，我好像不能借你這麼多。貸放資金之總
額限制【改編自林國全老師文章】 ‧1-21
Try again 想借就借別客氣？公司資金貸放之限制
【96年會計師第1題節錄】 ‧1-23
Try again 不能借貸，那預支薪水可以...