公司法體系解題完全攻略（二版）（律師、司法官、高考、法研所）

二版自序
很榮幸能夠得到陳楓的信任，從他手中接下這個甜蜜的負荷！猶記去年還只是協助陳楓潤飾與文獻的蒐集，此次在出版社的邀請下正式參與本書修訂，從讀者變作者，身分的轉換在我心中響起了航海王中索隆說過的一段話：「我要連他那份一起變強，強到響徹天堂。」於此同時，非常感謝所有的讀者在過去一年裡對於本書的厚愛跟支持，老師才有機會再為本書譜寫序曲。過去的這段時間裡，我除了從粉專收到幾十則殷切企盼改版的訊息外，也收到了很多讀者對於本書溫暖的回饋，無論是鼓勵還是建議，化涓滴以成江海，都將成為二版前進的動力，使本書更趨完善，希望二版能夠跟初版一樣暢銷。此次二版修正，除了調整一版用字措辭的瑕疵外，修正幅度相當可觀，有下列幾個亮點，再請讀者細細品嚐：
第一，內容的翻新與優化。本書的寫作理念是：體系性的輸入（input）搭配效率性的輸出（output）。藉由彙整最新的實務、學說與最新時事，並搜羅經典法研所、司律一試二試考古題，讓讀者能夠系統性輸入後，即時練習輸出，並從本書的擬答中找到反饋。為繼續落實此一理念，本書二版收錄截止到112年9月為止最新的法院判決見解、主管機關函釋見解以及學者見解，並完美融入到本書的體系架構中。此外，本書精選試題的部分更新至112年司律一試、112年法研所、111司律二試的考題，在改版的過程中，我也再次斟酌所有的用字遣詞是否淺顯、能讓讀者易懂，以使閱讀體驗獲得全方位的提升。
第二，近期新聞時事的介紹與分析。111年到112年可謂是一個經營權爭奪的戰國時代，從111年底開始，最引起大家關注的莫過於泰山公司的公司派及市場派龍邦公司經營權爭奪戰的攻擊防禦，無論是泰山處分全家便利超商的持股、獨立董事運用股東會召集權，以及最後泰山經營權變天，其所牽涉到的公司法、證券交易法的爭議非常廣泛。為了讓讀者能夠體系化地吸收這個案件所涉及的公司法、證券交易法的課題，本書將所需要的知識於相關章節進行分析。
第三，最新修法動態的介紹。雖然公司法於107年大幅度修正後，短期內看起來應該不會再有大幅度的修正，但與公司法息息相關的證券交易法於今年針對公司治理的部分有重大修正；此次改版即收錄了112年6月28日公布的證券交易法對於獨立董事、審計委員會準用監察人規定之修正內容，使讀者能夠即時掌握最新的修法動態。
記得陳楓曾和我分享本書的創作初衷，就是希望能夠用深入淺出、由淺入深的行文方式，帶領讀者欣賞公司法的體系之美。這本書的目標，是希望能夠成為一本公司法的航海圖，透過每個章節「體系地圖」與表格的設計，讓讀者清楚了解到所有概念相對應的體系位置，而不至於迷失在公司法實務與學說爭議的茫茫大海當中；讓考生們在這個資訊爆炸的年代，仍然可以秉持一本書主義，帶著這本航海圖，找到公司法的大秘寶。最後，雖然老師已經窮盡洪荒之力去修改可能出現的缺漏，但難免會有遺珠之憾，敬請讀者不吝指正，以使本書的內容更臻完善。本書能在一年的時間內改版，除了感謝四方讀者的回饋與建言，特別感謝讀家出版社的同仁在出版過程中給予我的協助與幫忙。誠摯祝福每個買下本書、現在正在翻閱本書的你或妳，希望本書能夠提供你一條清晰的航路，帶你航向國家考試的終點線。
祝福所有讀者
程楓破浪、金榜題名

程穎
2023.09.20 誌於臺北中山堂

二版自序
很榮幸能夠得到陳楓的信任，從他手中接下這個甜蜜的負荷！猶記去年還只是協助陳楓潤飾與文獻的蒐集，此次在出版社的邀請下正式參與本書修訂，從讀者變作者，身分的轉換在我心中響起了航海王中索隆說過的一段話：「我要連他那份一起變強，強到響徹天堂。」於此同時，非常感謝所有的讀者在過去一年裡對於本書的厚愛跟支持，老師才有機會再為本書譜寫序曲。過去的這段時間裡，我除了從粉專收到幾十則殷切企盼改版的訊息外，也收到了很多讀者對於本書溫暖的回饋，無論是鼓勵還是建議，化涓滴以成江海，都將成為二版前進的動力，使本...

序章∣公司法重要基本概念及修法建議
SECTION 1 商業組織型態與公司法原理原則
SECTION 2 公司法重要修正條文與修法建議
SECTION 3 公司法條文體系速覽

第一章∣公司法總論（上）
SECTION 1 公司的意義
SECTION 2 公司的種類
SECTION 3 公司的名稱
SECTION 4 公司的設立
SECTION 5 公司的章程
SECTION 6 公司的監督與登記
SECTION 7 公司的清算與解散
SECTION 8 公司的能力與限制

第二章∣公司法總論（下）
SECTION 1 公司的負責人（§8）
SECTION 2 法人股東代表人（§27）
專題討論 財報不實損害賠償，法人股東應否連帶負責？
SECTION 3 董事之忠實義務 （受任人義務）
SECTION 4 利益衝突交易與程序管控機制

第三章∣股份有限公司：公司治理架構與權限分配
SECTION 1 比較法制—單軌制與雙軌制的簡介
SECTION 2 我國法制—單軌雙軌並存之公司治理
SECTION 3 決策權限—董事會與股東會之權限分配
SECTION 4 監督權限—審計委員會與獨立董事權限分配

第四章∣股份有限公司：股東及股東會
SECTION 1 股東及股東權
SECTION 2 股東會之概說
SECTION 3 股東會之召集
SECTION 4 股東會之開會
SECTION 5 股東會之決議
專題討論 章程提高股東會普通決議門檻
專題討論 2022年泰山處分全家案與公司重大資產交易
專題討論 2020年大同案與股東會召集與議事程序爭議

第五章∣股份有限公司：董事及董事會
SECTION 1 董事之設置與資格
SECTION 2 董事之提名與選任
專題討論 表決權拘束契約之認定與效力
SECTION 3 董事與公司之關係
SECTION 4 董事之薪酬與權限
SECTION 5 董事之義務與責任
專題討論 法人股東及其代表董事競業禁止與利益衝突之判斷
SECTION 6 董事違法責任之訴追
專題討論 英國不公平侵害救濟制度（unfair prejudice remedies）
SECTION 7 董事之退任制度
SECTION 8 董事之失格制度
SECTION 9 董事會之現代化
SECTION 10 董事長與常務董事
專題討論 董事會得否以臨時動議之方式解任董事長（光洋科）

第六章∣股份有限公司：公司的監察人
SECTION 1 監察人之資格與人數
SECTION 2 監察人的選任與退任
SECTION 3 監察人之權限與行使

第七章∣股份有限公司：公司內部瑕疵與外部交易安全
SECTION 1 我國常見代表人越權行為之類型
SECTION 2 交易安全與股東保護之衡平機制
專題討論 英國內部管理原則及其例外

第八章∣股份有限公司：公司的資本制度與股份
SECTION 1 資本三原則
SECTION 2 公司的增資與減資
專題討論 極端減資與多數股東行使權利之界限（商務印書案）
SECTION 3 股份與股票的概念
SECTION 4 特別股之多元化（§157）
SECTION 5 無面額股之引進（§156、§156-1）
SECTION 6 股份自由轉讓原則與股份回籠禁止原則

第九章∣股份有限公司：公司會計與員工獎勵
SECTION 1 會計表冊之作業流程
SECTION 2 盈餘分派
SECTION 3 公積制度
SECTION 4 員工獎勵制度

第十章∣股份有限公司：發行新股與公司債
SECTION 1 公司籌資方式概說
SECTION 2 發行新股
SECTION 3 募集私募公司債

第十一章∣股份有限公司：公司之併購
SECTION 1 公司之收購
SECTION 2 公司之合併
SECTION 3 公司之分割
專題討論 釋字770號解釋與2022年企併法最新修正

第十二章∣股份有限公司：閉鎖性股份有限公司
SECTION 1 閉鎖性股份有限公司之特色
SECTION 2 公司設立與出資之特別規定
SECTION 3 公司股份與轉讓之特別規定
SECTION 4 公司股東會程序之特別規定
SECTION 5 公司募集資金之特別規定
SECTION 6 閉鎖性公司的雙向組織變更

第十三章∣有限公司
SECTION 1 有限公司之特色
SECTION 2 有限公司之設立
SECTION 3 有限公司之機關
SECTION 4 有限公司之資本
SECTION 5 有限公司之會計
SECTION 6 有限公司之組織再造

第十四章∣關係企業
SECTION 1 關係企業概說
SECTION 2 控制與從屬公司
SECTION 3 相互投資公司
SECTION 4 互為控制從屬公司

序章∣公司法重要基本概念及修法建議
SECTION 1 商業組織型態與公司法原理原則
SECTION 2 公司法重要修正條文與修法建議
SECTION 3 公司法條文體系速覽

第一章∣公司法總論（上）
SECTION 1 公司的意義
SECTION 2 公司的種類
SECTION 3 公司的名稱
SECTION 4 公司的設立
SECTION 5 公司的章程
SECTION 6 公司的監督與登記
SECTION 7 公司的清算與解散
SECTION 8 公司的能力與限制

第二章∣公司法總論（下）
SECTION 1 公司的負責人（§8）
SECTION 2 法人股東代表人（§27）
專題討論 財報不實損害賠償，法人股東應否...