三版序
本書甫出版,剛好碰上公司法修法,現在要出第三版了,也剛好碰上證交法的修法,雖然修正的內容不在本書的主題中(或是剛好在修改後才公布),不過正因是熱騰騰的現況,所以在序言這邊稍微帶一下,讓各位讀者對新修法內容有所了解。
一、將大量持股申報及公告門檻由現行百分之十修正為百分之五;又為利相關配套法令之訂定或修正及外界實務運作之調整,有足夠時間準備及因應,並給予一年之緩衝期。(修正條文第43條之1及第183條)
二、為強化對證券商、證券服務事業及證券相關機構之法令遵循,將該等機構違反規定之罰鍰上限由新臺幣四百八十萬元提高為新臺幣六百萬元。(修正條文第178條之1)
三、基於對董事提起訴訟、召集股東會及董事為自己與公司交易時代表公司,攸關公司重要事項,應透過審計委員會合議方式充分討論以為周延,爰前揭事項應以審計委員會合議為之。(修正條文第14條之4及第181條之2)
四、考量公司可能有正當理由致審計委員會無法召開情事,為避免對公司營運造成影響,爰增訂審計委員會有正當理由無法召開時,有關第14條之5第1項各款事項應以全體董事三分之二以上同意之特別決議行之;另審計委員會之獨立董事成員基於審計委員會成員之身分,對於財務報告事項仍應出具同意意見,始得提交董事會特別決議;並考量違反前揭規定事項有違公司治理,為達行政管理目的,增訂相關處罰之規定。(修正條文第14條之5及第178條)
原則上上述這些都是簡單的考點,不會有過於複雜或刁鑽的題型,所以各位只要熟悉新法內容以及修法理由即可。
寫這本書的時候,我剛取得律師資格,腦袋裡裝最多的就是理論、法條,如今改版時,我已經執業三、四年了,發現許多法條是在執業後,才有機會開始學習如何運作,以及不能言明的種種規避法規的做法,學海果然無涯。不知道自己還會在律師這個行業裡多久,畢竟隨著AI技術的進步,越來越多會查資料就能勝任的工作逐漸被取代,而律師這個職業能不能持續靠著比一般人多四年、甚至八年的法學教育,讓民眾願意相信專業,存活在世界上,端看每位未來的大律師對於法條的基礎功力及運作實務經驗。相信各位讀者只要思路清晰,靈活運用法條,未來不只是國家考試,正式執業時也能殺出一條血路。
最後,依然感謝在我身邊愛我的人。
木 蘭
2023.8