公司法體系解題完全攻略（四版）

親愛的朋友們，在第四版序的一開始，筆者想先獻上最深的感謝與誠摯的問候。法律這條路，非常不容易，而正因為它的艱辛，你的孜孜不懈才顯得格外珍貴。每一次深夜裡挑燈奮戰的身影，每一頁反覆劃記、細細思索的文字，都是你逐步靠近夢想的痕跡。希望這本書能在你孤軍奮鬥時，成為你手中的指南針；在你面對困難時，成為你最堅定的依靠。直到有一天，你帶著笑容走向那個屬於自己的閃亮終點時，回首來時路，你會發現這段旅程我們一起走過。
自初版問世至今，歲月匆匆，輾轉已過數年，感謝這一路上所有讀者一路的相伴與支持。過去一年多，我們經歷了不同的人生歷練，也正式從教學跨向實務工作。正因如此，本次改版不僅是補充新的法院判決或學者文獻，而是希望能把現實生活中發生的商事法案例注入本書之中，除了呼應近年的考試趨勢外，也讓本書的內容更貼近未來各位工作後可能面臨的真實情境。
每一次提筆改版，對我們而言，都是對讀者期待的一份承諾。而這一次修正，也是本書自初版以來最大幅度的改版，同時回應讀者攜帶方便的需求，我們微調了字體大小及排版方式，讓這本書進行瘦身，我們相信這次的改變，絕對不會辜負你的期待。用心灌溉，匠心淬鍊，只為帶來最貼心的閱讀體驗。
一、體系輸入× 效率輸出的全面進化
秉持著完全攻略這套書「體系性輸入（input）× 效率性輸出（output）」的撰寫理念，四版內容除了更新至民國114 年9 月的重要實務與學者文獻外，更全面收錄最新試題，包括114 年9 月最新智慧財產及商業法院判決、113 年司律二試、114 年台大、政大法研所重要題目，讓讀者能系統性學習後立刻實
戰演練，從題目的擬答中找出最契合自己的答題節奏與思維脈絡。透過這樣的設計，我們希望除了幫助你學會「怎麼解題」，更能理解「題目為什麼這樣解」。這不只是一本體系書，更是一本可以陪你走到最後的解題概念書。
二、重大議題× 後續爭訟的聚焦解析
前幾年，臺灣有許多公司進入經營權爭奪的戰國時代，其中最受矚目的莫過於泰山公司當時的公司派及市場派( 龍邦公司) 在經營權爭奪的攻防。無論是泰山處分全家便利超商的股份( 皇冠上的珠寶防禦策略)、轉投資街口金科公司( 毒藥丸防禦策略)，以及獨立董事運用股東會召集權到最後泰山公司經營權變天，其所牽涉到的公司法、證券交易法的爭議非常廣泛。上述爭議進入法院爭訟後，判決也陸續出爐，像是114 年5 月臺北地方法院認為泰山街口金科投資案，應屬無效；無獨有偶，114 年9 月10 日智慧財產及商業法院認為泰山公司處分全家股份、轉投資街口金科公司之董事會決議均屬無效。另外在廣福中央大背山廠房出售案，則涉及公司內部未經股東會特別決議，對外為公司主要財產處分之效力為何？兩則案例表面看似不同，實則都涉及商事代理在公司內部決議出現瑕疵時，究竟是要優先處理公司內部是否符合法定程序( 股東之保護)，還是更加側重於交易相對人善意信賴的保護，在股東會、董事會決議事項是否有所不同。本書將相關案例於相關章節時進行分析，讓讀者能夠體系化吸收這些案件所涉及公司法及相關辦法的課題。
三、最新修法× 實務動態的追蹤更新
本次改版亦特別納入114 年7 月16 日公布之投保法第10 條之1 最新修正，探討「跨公司解任」之議題。此外，最高法院112 年度台上大字第840 號大法庭裁定，對於投保法第10 條之1 第1 項第2 款「裁判解任訴訟之範圍」，是否包含起訴時已卸任董事統一見解，具有指標性意義。本書將說明大法庭採取的理由，並比較最高法院、投保中心及學者的不同見解，引導讀者運用法學方法論進行思辨，讓你不只是知道答案，而是真正理解這個議題不同的切入觀點。此外，自2018 年公司法修正以來，新的條文不斷衍生出新的法律爭議，學說與實務的解釋也不斷演進。公司法第203 條之1「董事長不為召開」的解釋，便是其中一例。此外，這一次新增了30 幾則晚近實務見解，其中最高法院112 年度台上字第1306 號判決，雖未明文使用「商業判斷法則」，卻已實質肯認其精神與價值，堪稱最高法院首次在民事判決中闡述此一原則，具有開創性意義。針對公司法第223 條董事自我交易之效力，最高法院亦提出了與過往不同的新見解，本書趁此機會，全面翻修並整合相關單元，讓「利益衝突防免」章節以全新面貌與讀者相見。
我們希望體系解題完全攻略這套書，不僅是一本準備考試的工具書，更是在國家考試這條漫長又艱難的旅途中為你點亮的一盞明燈。希望能透過最易讀的圖表、最清晰的體系地圖，讓你在公司法浩瀚海洋中不再迷航；用最貼近考試命題趨勢的題目與解析，陪你一次次練習；也用平易近人的文字，陪你跨過一座座困難的島嶼。願它能陪著你，走進戰場，航向彼岸。
最後，想送給你/ 妳一段話：
這條路或許漫長，或許孤單，你可能曾懷疑自己能否抵達夢想的終點。
但希望你能記得每一次咬牙的堅持，都是對未來最深的積聚；每一次不棄的執著，都是向夢想更近的印記。
夢想不會虧待堅持到最後的人。
願你在翻開這本書的時候，心中也悄悄燃起了一縷希望之光。讓我們一起相信這條路，值得走下去。

祝福所有讀者 程楓在手、勝券在握
程楓破浪、更上層樓

陳楓、程穎
2025.09.10 誌於臺中中央公園抹茶湖畔

親愛的朋友們，在第四版序的一開始，筆者想先獻上最深的感謝與誠摯的問候。法律這條路，非常不容易，而正因為它的艱辛，你的孜孜不懈才顯得格外珍貴。每一次深夜裡挑燈奮戰的身影，每一頁反覆劃記、細細思索的文字，都是你逐步靠近夢想的痕跡。希望這本書能在你孤軍奮鬥時，成為你手中的指南針；在你面對困難時，成為你最堅定的依靠。直到有一天，你帶著笑容走向那個屬於自己的閃亮終點時，回首來時路，你會發現這段旅程我們一起走過。
自初版問世至今，歲月匆匆，輾轉已過數年，感謝這一路上所有讀者一路的相伴與支持。過去一年多，我們...

0 序章∣公司法重要基本概念及修法建議
SECTION 1 商業組織型態與公司法原理原則 0-4
SECTION 2 公司法重要修正條文與修法建議 0-13
SECTION 3 公司法條文體系速覽 0-18

1 第一章∣公司法總論（上）
SECTION 1 公司的意義 1-4
SECTION 2 公司的種類 1-16
SECTION 3 公司的名稱 1-29
SECTION 4 公司的設立 1-36
SECTION 5 公司的章程 1-50
SECTION 6 公司的監督與登記 1-58
SECTION 7 公司的清算與解散 1-71
SECTION 8 公司的能力與限制 1-77
2
第二章∣公司法總論（下）
SECTION 1 公司的負責人（§8） 2-4
SECTION 2 法人股東代表人（§27） 2-29
專題討論
財報不實損害賠償，法人股東應否連帶負責？ 2-33
SECTION 3 董事之忠實義務 （受任人義務） 2-50
SECTION 4 利益衝突交易與程序管控機制 2-71
3
第三章∣股份有限公司：公司治理架構與權限分配
SECTION 1 比較法制—單軌制與雙軌制的簡介 3-3
SECTION 2 我國法制—單軌雙軌並存之公司治理 3-6
SECTION 3 決策權限—董事會與股東會之權限分配 3-12
SECTION 4 監督權限—審計委員會與獨立董事權限分配 3-23

第四章∣股份有限公司：股東及股東會
SECTION 1 股東及股東權 4-4
SECTION 2 股東會之概說 4-11
SECTION 3 股東會之召集 4-13
SECTION 4 股東會之開會 4-64
SECTION 5 股東會之決議 4-79
專題討論 章程提高股東會普通決議門檻 4-94
專題討論 2022 年泰山處分全家案與公司重大資產交易 4-98
專題討論 2020 年大同案與股東會召集與議事程序爭議 4-114

第五章∣股份有限公司：董事及董事會
SECTION 1 董事之設置與資格 5-4
SECTION 2 董事之提名與選任 5-13
專題討論 表決權拘束契約之認定與效力 5-25
SECTION 3 董事與公司之關係 5-45
SECTION 4 董事之薪酬與權限 5-49
SECTION 5 董事之義務與責任 5-63
專題討論 法人股東及其代表董事競業禁止與利益衝突之判斷 5-69
SECTION 6 董事違法責任之訴追 5-74
專題討論 英國不公平侵害救濟制度（unfair prejudice remedies） 5-85
SECTION 7 董事之退任制度 5-93
SECTION 8 董事之失格制度 5-109
SECTION 9 董事會之現代化 5-114
SECTION 10 董事長與常務董事 5-134
專題討論 董事會得否以臨時動議之方式解任董事長（光洋科） 5-137

第六章∣股份有限公司：公司的監察人
SECTION 1 監察人之資格與人數 6-3
SECTION 2 監察人的選任與退任 6-7
SECTION 3 監察人之權限與行使 6-9
7
第七章∣股份有限公司：公司內部瑕疵與外部交易安全
SECTION 1 我國常見代表人越權行為之類型 7-4
專題討論 2022 泰山投資街口案與董事長無權代表 7-7
SECTION 2 交易安全與股東保護之衡平機制 7-20
專題討論 英國內部管理原則及其例外 7-26

8 第八章∣股份有限公司：公司的資本制度與股份
SECTION 1 資本三原則 8-4
SECTION 2 公司的增資與減資 8-10

專題討論 極端減資與多數股東行使權利之界限（商務印書案） 8-15
SECTION 1 資本三原則 8-4
SECTION 2 公司的增資與減資 8-10
專題討論 極端減資與多數股東行使權利之界限（商務印書案） 8-15
SECTION 3 股份與股票的概念 8-21
SECTION 4 特別股之多元化（§157） 8-27
SECTION 5 無面額股之引進（§156、§156-1） 8-37
SECTION 6 股份自由轉讓原則與股份回籠禁止原則 8-40

9 第九章∣股份有限公司：公司會計與員工獎勵
SECTION 1 會計表冊之作業流程 9-4
SECTION 2 盈餘分派 9-7
SECTION 3 公積制度 9-15
SECTION 4 員工獎勵制度 9-19

10 第十章∣股份有限公司：發行新股與公司債
SECTION 1 公司籌資方式概說 10-3
SECTION 2 發行新股 10-5
SECTION 3 募集私募公司債 10-14

11 第十一章∣股份有限公司：公司之併購
SECTION 1 公司之收購 11-3
SECTION 2 公司之合併 11-9
SECTION 3 公司之分割 11-19
專題討論 釋字770號解釋與2022年企併法最新修正 11-22
專題討論 遠傳亞太併購案──董事自身利害關係之認定 11-37

12 第十二章∣股份有限公司：閉鎖性股份有限公司
SECTION 1 閉鎖性股份有限公司之特色 12-4
SECTION 2 公司設立與出資之特別規定 12-7
SECTION 3 公司股份與轉讓之特別規定 12-9
SECTION 4 公司股東會程序之特別規定 12-13
SECTION 5 公司募集資金之特別規定 12-18
SECTION 6 閉鎖性公司的雙向組織變更 12-20

13 第十三章∣有限公司
SECTION 1 有限公司之特色 13-4
SECTION 2 有限公司之設立 13-6
SECTION 3 有限公司之機關 13-10
SECTION 4 有限公司之資本 13-20
SECTION 5 有限公司之會計 13-21
SECTION 6 有限公司之組織再造 13-23

14 第十四章∣關係企業
SECTION 1 關係企業概說 14-3
SECTION 2 控制與從屬公司 14-5
SECTION 3 相互投資公司 14-19
SECTION 4 互為控制從屬公司 14-22

0 序章∣公司法重要基本概念及修法建議
SECTION 1 商業組織型態與公司法原理原則 0-4
SECTION 2 公司法重要修正條文與修法建議 0-13
SECTION 3 公司法條文體系速覽 0-18

1 第一章∣公司法總論（上）
SECTION 1 公司的意義 1-4
SECTION 2 公司的種類 1-16
SECTION 3 公司的名稱 1-29
SECTION 4 公司的設立 1-36
SECTION 5 公司的章程 1-50
SECTION 6 公司的監督與登記 1-58
SECTION 7 公司的清算與解散 1-71
SECTION 8 公司的能力與限制 1-77
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第二章∣公司法總論（下）
SECTION 1 公司的負責人（§8） 2-4
SECTION 2...