1199年,源賴朝去世。源賴朝死後,幕府政權被他的妻子北條政子和岳父北條時政掌握。自此幕府政權中將軍成了擺設,實權則被北條氏世襲的執權所領導。1219年,唆使源賴家遺子源公曉暗殺源實朝,隨後借此殺害源公曉,源氏家族絕嗣,成為統治者,並擁立與源氏有血緣關係的為將軍。1221年,后鳥羽上皇策動倒幕戰爭,史稱“承久之亂”,但以失敗告終。
承久之亂后,公家政權開始衰落,武士階層得到了發展。但是鐮倉幕府的穩定沒有維持多久,中日兩國的元日戰爭加速了鐮倉幕府的衰退與覆滅,並加深了公家與武家的裂痕。1318年,即位,決心恢復皇室權威,廢黜院政,開始親征。1331年,后醍醐天皇再次密謀倒幕,后被幕府軍打敗,史稱“”,后醍醐天皇被流放,第二次倒幕運動失敗。1333年,各地豪族都開始倒幕,幕府派足利高氏前去平亂,足利高氏早已不滿北條氏專制政權,途中倒戈,攻下了鐮倉,最後一代執權天皇,鐮倉幕府滅亡。后醍醐天皇退位后敗走吉野,日本進入南北朝時期。
公元1336年,足利高氏建立政權,是最早的室町幕府。室町幕府直到第三代將軍足利義滿的時候才逐漸穩定下來。1392年,足利義滿統一南北朝。足利義滿重視對於寺社和地方守護的打壓,對過於強大的地方勢力給予嚴厲的壓制。這一定程度上減弱了幕府的外部威脅,但並不能阻止內部隱患的產生。1467年,圍繞將軍繼承問題,細川氏與山名氏兩大派系的朋黨傾軋達到了巔峰,最後直接訴諸武力,史稱“應仁之亂”。“應仁之亂”后,各地大名看準了這個能夠成為“天下人”的契機紛紛起兵,意圖在亂世中一展身手,戰國時代來臨了。