新公司法註釋全書

第一章 總則
第一條【立法目的】
第二條【公司類型】
第三條【公司的法律地位】
第四條【股東有限責任和股東權利】
第五條【公司章程】
第六條【公司名稱】
第七條【公司名稱中的組織形式】
第八條【公司住所】
第九條【經營範圍】
第十條【法定代表人的選任、辭任與補任】
第十一條【法定代表人的行為後果】
第十二條【公司形式變更】
第十三條【子公司與分公司】
第十四條【轉投資的對象】
第十五條【公司投資或提供擔保的限制】
第十六條【職工權益保護】
第十七條【工會和公司民主管理】
第十八條【公司黨組織】
第十九條【合法合規經營義務】
第二十條【公司社會責任】
第二十一條【禁止股東濫用權利】
第二十二條【不當關聯交易】
第二十三條【法人人格否認】
第二十四條【電子通信會議和表決】
第二十五條【決議無效】
第二十六條【決議可撤銷】
第二十七條【決議不成立】
第二十八條【瑕疵決議的效力】
 
第二章 公司登記
第二十九條【設立登記】
第三十條【申請材料】
第三十一條【設立準則主義】
第三十二條【公司登記事項】
第三十三條【營業執照】
第三十四條【變更登記與登記效力】
第三十五條【變更登記的申請文件】
第三十六條【營業執照換發】
第三十七條【注銷登記】
第三十八條【分公司登記】
第三十九條【公司設立登記的撤銷】
第四十條【公司信息公示】
第四十一條【優化登記服務和立法授權】
 
第三章 有限責任公司的設立和組織機構
第一節設立
第四十二條【股東人數】
第四十三條【設立協議】
第四十四條【設立責任】
第四十五條【章程制定】
第四十六條【公司章程內容】
第四十七條【註冊資本】
第四十八條【出資方式】
第四十九條【出資義務】
第五十條【出資補足責任】
第五十一條【董事會的核查和催繳義務】
第五十二條【催繳失權】
第五十三條【抽逃出資的法律責任】
第五十四條【股東出資義務加速到期】
第五十五條【出資證明書】
第五十六條【股東名冊】
第五十七條【股東知情權】
第二節組織機構
第五十八條【股東會的組成及地位】
第五十九條【股東會職權】
第六十條【一人公司的股東決定】
第六十一條【首次股東會會議】
第六十二條【股東會定期會議和臨時會議】
第六十三條【股東會會議的召集與主持】
第六十四條【股東會會議的通知與記錄】
第六十五條【股東表決權行使】
第六十六條【股東會會議的議事方式和表決程序】
第六十七條【董事會職權】
第六十八條【董事會的組成】
第六十九條【審計委員會】
第七十條【董事的任期、選任與辭任】
第七十一條【董事解任】
第七十二條【董事會會議的召集和主持】
第七十三條【董事會的議事方式和表決程序】
第七十四條【經理的設置與職權】
第七十五條【不設董事會的有限公司】
第七十六條【監事會的設置與組成】
第七十七條【監事的任期、選任與辭任】
第七十八條【監事會職權】
第七十九條【列席權、質詢建議權和調查權】
第八十條【要求提交執行職務報告的權力】
第八十一條【監事會會議】
第八十二條【監事會履職費用的承擔】
第八十三條【不設監事會的有限責任公司】
 
第四章 有限責任公司的股權轉讓
第八十四條【股權轉讓】
第八十五條【強制執行程序中的優先購買權】
第八十六條【股東名冊變更】
第八十七條【股權轉讓後的變更記載】
第八十八條【出資義務承擔】
第八十九條【異議股東股權收購請求權】
第九十條【股東資格的繼承】
 
第五章 股份有限公司的設立和組織機構
第一節設立
第九十一條【設立方式】
第九十二條【發起人的限制】
第九十三條【發起人的義務】
第九十四條【章程制定】
第九十五條【公司章程內容】
第九十六條【註冊資本】
第九十七條【發起人認購股份】
第九十八條【繳納股款】
第九十九條【發起人的連帶責任】
第一百條【公開募集股份】
第一百零一條【驗資】
第一百零二條【股東名冊】
第一百零三條【成立大會】
第一百零四條【成立大會職權】
第一百零五條【不得抽回股本】
第一百零六條【申請設立登記】
第一百零七條【出資責任和抽逃出資等規則的引致】
第一百零八條【公司形式的變更】
第一百零九條【重要資料的置備】
第一百一十條【股東知情權】
第二節股東會
第一百一十一條【股東會的組成與地位】
第一百一十二條【股東會的職權】
第一百一十三條【股東會年度會議和臨時會議】
第一百一十四條【股東會會議的召集與主持】
第一百一十五條【股東會的通知與提案】
第一百一十六條【股東表決權和決議比例】
第一百一十七條【董事、監事選舉的累積投票制】
第一百一十八條【出席股東會的代理】
第一百一十九條【股東會會議記錄】
第三節董事會、經理
第一百二十條【董事會的組成、任期及職權】
第一百二十一條【審計委員會】
第一百二十二條【董事長的產生及職權】
第一百二十三條【董事會會議的召開】
第一百二十四條【董事會會議的議事規則】
第一百二十五條【董事會會議的出席及異議免責】
第一百二十六條【經理的設置與職權】
第一百二十七條【董事兼任經理】
第一百二十八條【不設董事會的股份有限公司】
第一百二十九條【董事、監事、高級管理人員的報酬披露】
第四節監事會
第一百三十條【監事會的組成及任期】
第一百三十一條【監事會的職權及費用】
第一百三十二條【監事會會議】
第一百三十三條【不設監事會的股份有限公司】
第五節上市公司組織機構的特別規定
第一百三十四條【上市公司的定義】
第一百三十五條【特別事項的決議】
第一百三十六條【獨立董事】
第一百三十七條【上市公司的審計委員會】
第一百三十八條【董事會秘書】
第一百三十九條【關聯事項的決議】
第一百四十條【禁止違法代持】
第一百四十一條【禁止交叉持股】
 
第六章 股份有限公司的股份發行和轉讓
第一節股份發行
第一百四十二條【面額股和無面額股】
第一百四十三條【股份發行的原則】
第一百四十四條【類別股】
第一百四十五條【類別股的章程記載】
第一百四十六條【類別股股東會】
第一百四十七條【記名股票】
第一百四十八條【面額股股票的發行價格】
第一百四十九條【股票載明的事項】
第一百五十條【股票交付】
第一百五十一條【發行新股的決議】
第一百五十二條【授權發行股份】
第一百五十三條【授權發行的董事會決議】
第一百五十四條【招股說明書】
第一百五十五條【證券承銷】
第一百五十六條【代收股款】
第二節股份轉讓
第一百五十七條【股份轉讓的一般規定】
第一百五十八條【股份轉讓的場所和方式】
第一百五十九條【股票的轉讓】
第一百六十條【股份轉讓限制】
第一百六十一條【異議股東股份收購請求權】
第一百六十二條【股份回購】
第一百六十三條【禁止財務資助】
第一百六十四條【股票丟失的救濟】
第一百六十五條【上市公司的股票交易】
第一百六十六條【上市公司的信息披露】
第一百六十七條【股東資格的繼承】
 
第七章 國家出資公司組織機構的特別規定
第一百六十八條【國家出資公司的概念】
第一百六十九條【國家出資公司的出資人】
第一百七十條【國家出資公司中的黨組織】
第一百七十一條【國有獨資公司章程的制定】
第一百七十二條【國有獨資公司股東會職權的行使】
第一百七十三條【國有獨資公司的董事會】
第一百七十四條【國有獨資公司的經理】
第一百七十五條【國有獨資公司董事、高級管理人員的兼職限制】
第一百七十六條【國有獨資公司的審計委員會】
第一百七十七條【國家出資公司的合規治理】
 
第八章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
第一百七十八條【董事、監事、高管人員的消極資格】
第一百七十九條【董事、監事、高管人員的合法性義務】
第一百八十條【信義義務與事實董事】
第一百八十一條【違反對公司忠實義務的行為】
第一百八十二條【關聯交易的決議程序】
第一百八十三條【董事、監事、高級管理人員不得謀取公司機會】
第一百八十四條【董事、監事、高級管理人員的競業禁止】
第一百八十五條【利益衝突事項的回避表決】
第一百八十六條【歸入權】
第一百八十七條【董事、監事、高級管理人員列席股東會會議】
第一百八十八條【董事、監事、高級管理人員的賠償責任】
第一百八十九條【股東代表訴訟】
第一百九十條【股東直接訴訟】
第一百九十一條【董事、高級管理人員對第三人責任】
第一百九十二條【影子董事與影子高管】
第一百九十三條【董事責任保險】
 
第九章 公司債券
第一百九十四條【公司債券的定義】
第一百九十五條【公司債券募集辦法】
第一百九十六條【公司債券的票面記載事項】
第一百九十七條【記名債券】
第一百九十八條【公司債券持有人名冊】
第一百九十九條【公司債券的登記結算】
第二百條【公司債券轉讓】
第二百零一條【公司債券的轉讓方式】
第二百零二條【可轉換公司債券的發行】
第二百零三條【可轉換公司債券的轉換】
第二百零四條【債券持有人會議】
第二百零五條【債券受託管理人】
第二百零六條【債券受託管理人的義務和責任】
 
第十章 公司財務、會計
第二百零七條【公司財務、會計制度】
第二百零八條【財務會計報告】
第二百零九條【財務會計報告的公示】
第二百一十條【公積金提取與利潤分配】
第二百一十一條【違法利潤分配的法律後果】
第二百一十二條【利潤分配的時限】
第二百一十三條【資本公積金】
第二百一十四條【公積金的用途】
第二百一十五條【聘用、解聘會計師事務所】
第二百一十六條【提供真實會計資料】
第二百一十七條【會計帳簿和開立賬戶的禁止行為】
 
第十一章 公司合併、分立、增資、減資
第二百一十八條【公司合併方式】
第二百一十九條【簡易合併】
第二百二十條【公司合併的程序】
第二百二十一條【公司合併時債權債務的承繼】
第二百二十二條【公司分立】
第二百二十三條【公司分立前的債務承擔】
第二百二十四條【公司減資】
第二百二十五條【簡易減資】
第二百二十六條【違法減資的法律後果】
第二百二十七條【優先認購權】
第二百二十八條【公司增資時的出資繳納】
 
第十二章 公司解散和清算
第二百二十九條【公司解散事由】
第二百三十條【特定解散情形下的公司存續】
第二百三十一條【司法強制解散公司】
第二百三十二條【清算義務人和清算組】
第二百三十三條【強制清算】
第二百三十四條【清算組的職權】
第二百三十五條【債權人申報債權】
第二百三十六條【清算程序】
第二百三十七條【破產申請】
第二百三十八條【清算組成員的義務與責任】
第二百三十九條【清算結束後程序】
第二百四十條【簡易注銷】
第二百四十一條【強制注銷】
第二百四十二條【破產清算】
 
第十三章 外國公司的分支機搆
第二百四十三條【外國公司的概念】
第二百四十四條【外國公司分支機搆的設立程序】
第二百四十五條【外國公司分支機搆的設立條件】
第二百四十六條【外國公司分支機搆的名稱】
第二百四十七條【外國公司分支機搆的法律地位】
第二百四十八條【外國公司分支機搆的活動原則】
第二百四十九條【外國公司分支機搆的撤銷與清算】
 
第十四章 法律責任
第二百五十條【欺詐登記的法律責任】
第二百五十一條【未依法公示信息的法律責任】
第二百五十二條【虛假出資的法律責任】
第二百五十三條【抽逃出資的法律責任】
第二百五十四條【違法會計行為的法律責任】
第二百五十五條【不按規定通知債權人的法律責任】
第二百五十六條【違法清算的法律責任】
第二百五十七條【資產評估、驗資或者驗證機構違法的法律責任】
第二百五十八條【公司登記機關違法的法律責任】
第二百五十九條【冒用公司名義的法律責任】
第二百六十條【逾期開業、停業、不依法辦理變更登記的法律責任】
第二百六十一條【外國公司擅自設立分支機搆的法律責任】
第二百六十二條【利用公司名義從事嚴重違法行為的法律責任】
第二百六十三條【民事賠償優先】
第二百六十四條【刑事責任】
 
第十五章 附則
第二百六十五條【本法相關用語的含義】
第二百六十六條【施行日期與過渡安排】