證券交易法理論與實務

三版序

本書自增訂二版以來已逾二年半，在此期間，立法院各委員為貫徹即時揭露資訊義務及防止重大公害或食品安全事件等情事，為使主管機關得有效監督發行有價證券之公司公告之資訊是否充分、確實，進而達成保障投資大眾權益及健全證券市場機能之目標，爰提案修訂證券交易法相關條文。立法院於104年2月及7月二度修正證券交易法。

104年2月係為配合行政院組織改造，更正現行機關名稱，實有必要，故謹將原條文之行政院金融監督管理委員會修正為金融監督管理委員會。

104年7月各項修正案皆係由立法院各委員主動提案修正通過，而並非由行政院主管機關提出之法律修正案，其修正要點如下：

一、證交法第20條之1有關財報不實之規定，對於董事長與總經理之責任，高於國際水準有礙企業用才，為避免過苛之賠償責任降低優秀人才適任董事長及總經理等高階職位之意願，爰改採「推定過失」責任，以減輕其過度之負擔。

二、為避免大量收購公開發行公司股份致過度影響個股市場之價格，爰修正證交法第43條之1、第43條之3規定，將具有表決權性質之有價證券公開收購事項，一併與以納入公開收購之管理範圍。

三、證交法第155條第1項第4款有關炒作股票操作條款之構成要件過於抽象。證券市場所有買賣股票者對於股票之買賣本就有所期待，然上述法律條文未明確區別其態樣，將使投資人動輒觸法，又「連續」、「高價買進」及「低價賣出」等要件無明確之標準，尤其在外資、法人等大型專業投資機構，甚至國安基金進場護盤時，若依前述規定，實有觸法之疑慮。未免司法實務操作上陷於困難，或流於各個法官不同之心證，有將炒作股票要件加以明確化之必要。爰增列而有影響市場價格或市場秩序之虞要件，使不法炒作操縱條款之運用更加明確化。

四、企業社會責任之概念係基於商業運作必須符合可持續發展之構想，企業除需考慮自身之財務和經營狀況外，也需加入其對社會和自然環境所造成影響之考量。為強化對食品及藥物類股之考量及產生重大公害事件之上市（櫃）公司之約束，爰於第156條增列：發行該有價證券之公司發生重大公害或食品藥物安全事件，而有影響市場秩序或損害公益之虞者，得命令停止其一部或全部之買賣，或對證券自營商、證券經紀商之買賣數量加以限制之規定。

五、依證交法第36條第3項第2款於發生對於股東權益或證券價格有重大影響之事項時，發行有價證券之公司有公告並向主管機關申報之義務。惟遍查現行法第七章罰則之規定，對於違反第36條第3項第2款即時揭露資訊義務之行為，欠缺處罰之明文，為貫徹即時揭露資訊義務之立法目的，並使主管機關得有效監督發行有價證券之公司公告之資訊是否充分、確實，進而達成保障投資大眾權益及健全證券市場機能之目標，爰於本法第178條第1項第4款增列應於公開資訊觀測站揭露之文件。

為能即時更新前述各有關資料，俾提供讀者及各界之瞭解與實用，特將本書內容予以增補修訂。值此再版之際，筆者爰綴數語以為序。另出版人五南圖書出版股份有限公司多方配合本次修訂工作，特此致謝。

李開遠

謹記

2016年9月14日

三版序

本書自增訂二版以來已逾二年半，在此期間，立法院各委員為貫徹即時揭露資訊義務及防止重大公害或食品安全事件等情事，為使主管機關得有效監督發行有價證券之公司公告之資訊是否充分、確實，進而達成保障投資大眾權益及健全證券市場機能之目標，爰提案修訂證券交易法相關條文。立法院於104年2月及7月二度修正證券交易法。

104年2月係為配合行政院組織改造，更正現行機關名稱，實有必要，故謹將原條文之行政院金融監督管理委員會修正為金融監督管理委員會。

104年7月各項修正案皆係由立法院各委員主動提案修正通過，而並非由行政院...

三版序
自序

第一章　概　論
第二章　證券市場
第三章　證券主管機關──金融監督管理委員會證券期貨局
第四章　證券發行市場之管理
第五章　證券交易市場之管理
第六章　證券商之設立與管理
第七章　證券金融事業
第八章　證券投資信託事業
第九章　證券投資顧問事業
第十章　有價證券集中保管事業
第十一章　會計師簽證之法律責任
第十二章　公司治理

附錄一：證券交易法
附錄二：證券交易法施行細則

三版序
自序

第一章　概　論
第二章　證券市場
第三章　證券主管機關──金融監督管理委員會證券期貨局
第四章　證券發行市場之管理
第五章　證券交易市場之管理
第六章　證券商之設立與管理
第七章　證券金融事業
第八章　證券投資信託事業
第九章　證券投資顧問事業
第十章　有價證券集中保管事業
第十一章　會計師簽證之法律責任
第十二章　公司治理

附錄一：證券交易法
附錄二：證券交易法施行細則