鑑於股份有限公司為公司法重要公司形態,相關商業企業法規制度均建立於公司法股份有限公司規定之上,故其可謂企業法規之碁石,研修公司法領域者,自當透徹探索研修,不可不究。本系列係以專著方式,分別剖析股份有限公司各機關之常見實務爭議問題。
繼《公司法爭議問題研析-董事篇》出版後,本書《公司法爭議問題研析-股東會篇》係本系列專書之第二冊,乃基於「股東會」為公司全體股東所組成,立於全體股東為公司實質所有人之地位,形成股份有限公司最高意思決定機關,在每年股東常會甚至於股東臨時會之召開,對公司影響而言,實茲事體大、舉足輕重,所引發之爭議,自是非同小可,不可一般。按股東會決議訴訟為公司法訴訟實務中之最大宗,故本書蒐集目前我國公司商業活動及司法實務中,就股東會以召集為始至決議為終的「股東會」及「股東會決議」相關爭點,整理羅列101個問題進行研究,深入淺出探討其箇中理論與實務見解,並試對列舉之問題,提出可行答案,以求周全。並期能協助讀者解決股份有限公司召開股東會、作成決議時,所會面臨的種種疑問與難題。
學海淵博浩瀚,理論眾家紛紜,希冀藉由本專著之提出,祈各方不吝賜教交流,共同推動公司法制之進步、健全之目標。
作者簡介:
黃清溪 教授
簡祥紋 地院法官
鄭瑞崙 律師
游聖佳 律師
陳錦昇 律師
黃偉銘 地院法官
李美金 地檢署檢察官
莊如茵 律師
張鴻曉 工會理事長;工程師
魯忠軒 律師
邵勇維 律師
羅玲郁 律師
謝孟良 律師
何佩芝 根興鋼鐵有限公司經理
楊有德 律師
黃鋒榮 會計師
吳 姮 研究生
陳亦明 律師
吳軒宇 地院法官助理
林秉毅 研究生
主編簡介
黃清溪教授
日本慶義塾大學法學博士,現日本拓殖大學教授,國立高雄大學法律學系、財經法律學系兼任教授,專長主要為商事法、公司法、票據法、國際經濟法等。原於國外求學目的係為回台貢獻所學,卻接連兩次失去回台作育英才機會,而於日本教學四十餘年後,返國擔任國立高雄大學財經法律系創系主任,並於退休後仍續兼教職,每月台日往返授課,距離不減熱情。其後民國101年成立「清流公司法研究會」,組成員有司法實務界之法官、檢察官、律師、公司商業實務之會計師與國營事業高階幕僚,以及學界之在學研究生等,共同進行公司商業活動與司法實務見解爭議更深入之研究,並積極促成舉辦數次之台日公司法研討會,增進兩國法學相互交流。嗣後並將研究成果集結成冊,以本系列專著陸續推出。
推薦序
主編序
在一群好學不倦、力求上進的研究會成員堅持之下,大家努力不懈,研究會研討持續運作,按期舉行,短短一年時間,即獲得豐碩成果。繼104年9月間《公司法爭議問題研析─董事篇》出版後,如今姊妹關係之《公司法爭議問題研析─股
東會篇》又刊行問世,是研究會全體成員日月殷勤、不辭辛勞所換來的代價,值得珍惜,也樂於和所有讀者分享。
本書專題之「股東會」在法律上的地位,位居公司最高意思決定機關,則未曾改變。有關股份有限公司之基本、重要事項,均須經由股東會的決議始可成立。又倡議已久的股份有限公司民主化,以及時下流行的公司治理,有賴於股東權的正常行使與發揮,才能實現;而股東權行使最重要的舞台,就是股東會。有鑒於股東會之重要性,自上世紀末以降.先進各國即已積極致力於股東會制度的修正、強化,至今呈現股東會正常面貌,恢復了公司最高意思決定機關的機能。不止於此,更進而開啟另一前瞻性的機制,即強化股東的話語權,提升股東會成為「公司與股東間的對話平台」。
反觀我國股東會依然被社會極端輕視,以形式上召開,敷衍了事,有名無實之股東會,依然故我;國家法治也無所作為,導致公司法制運作失靈,企業效率提升乏力,我公司法制遲遲無法跟上時代步入進步性、現代化的境界。我國公司法制
應及早圖謀脫離老舊腐朽,建立跟得上時代,步入進步性、現代化的制度,是當前的義務。
本書依循前書,以普及法制知識為目標,提供實務界之實務運作以及初學者學習之參考,對股東會之機關地位、權限、會議召集以及議事運營等各項目,挑選問題101題,依序於研究會逐一反覆研討,獲得全體贊同,在形成共識之下,才撰文定稿,係為全體成員的共同創作。
現行法對股東會之規定確實粗略陿絡,於法無明文規定之下,針對各種問題之解答,端賴法解釋始能有解。而法解釋,由於立場各異、見解分歧以及學養閱歷淺狹,常導致論法偏差、誤解在所難免,尚祈各位賢違不吝批評指正。
黃清溪
主編序
在一群好學不倦、力求上進的研究會成員堅持之下,大家努力不懈,研究會研討持續運作,按期舉行,短短一年時間,即獲得豐碩成果。繼104年9月間《公司法爭議問題研析─董事篇》出版後,如今姊妹關係之《公司法爭議問題研析─股
東會篇》又刊行問世,是研究會全體成員日月殷勤、不辭辛勞所換來的代價,值得珍惜,也樂於和所有讀者分享。
本書專題之「股東會」在法律上的地位,位居公司最高意思決定機關,則未曾改變。有關股份有限公司之基本、重要事項,均須經由股東會的決議始可成立。又倡議已久的股份有限公司民主化,以及時下流...
作者序
初版序
自民國101年酷暑,由恩師黃清溪老師號召同門師兄姊、弟妹共組「清流公司法研究會」,精研公司法之學問及實務運作問題之探究。清溪老師雖每月頻於台、日兩地間往返,但仍不減對公司法研究之熱忱,每月假日定期召集研究會。本研究會成員乃由學術及實務界法律人士共同組成,議程經常由白天討論至黑夜,成員們仍樂此不疲,有幸成為研究會之一員並參與此書出版,與有榮焉。清流公司法研究會更於106年3月5日正式成立社團法人,除研究我國公司法學說理論及實務運作外,並積極與日本等國學者交流外國公司法現況,盼作為我國公司法未來立法或修法之借鏡。
在繼《公司法爭議問題研析─董事篇》出版後,本書《公司法爭議問題研析─股東會篇》係本系列專書之第二冊,本書同樣採以問題方式向讀者介紹,從股東會總則至股東會會議結束後之實務,共計15章節,整理羅列101個問題進行研究,並將學說及實務見解整理,深入淺出探討其箇中理論與實務見解,再以本書見解作為結論,並藉此拋磚引玉,引起學術、業界相關人士之共鳴。本書之成,雖集結學界之教授、研究生及法官、檢察官、執業律師、會計師與企業高階幕僚等實
務界法律人士,然公司法實是浩瀚,且學說見解分歧,錯誤在所難免,尚祈先進不吝指正。
清溪老師雖遠居於日本,對於國內公司法之教學不遺餘力,謹表謝忱。在本書付梓之際,承黃鋒榮會計師審閱校稿,且蒙簡祥紋法官、李美金檢察官、黃偉銘法官、鄭瑞崙律師、游聖佳律師、莊如茵律師、羅玲郁律師、邵勇維律師、張鴻曉
理事長、楊有德律師、陳錦昇律師、魯忠軒同學、何佩芝同學、吳軒宇同學、陳亦明同學、林秉毅同學、吳姮同學等惠加校對,經眾人之努力,使本書得以順利出版,在此謹表謝意。五南圖書出版公司傾力協助、規劃本書出版相關事宜,特此致謝。
謝孟良 律師
2017年5月
初版序
自民國101年酷暑,由恩師黃清溪老師號召同門師兄姊、弟妹共組「清流公司法研究會」,精研公司法之學問及實務運作問題之探究。清溪老師雖每月頻於台、日兩地間往返,但仍不減對公司法研究之熱忱,每月假日定期召集研究會。本研究會成員乃由學術及實務界法律人士共同組成,議程經常由白天討論至黑夜,成員們仍樂此不疲,有幸成為研究會之一員並參與此書出版,與有榮焉。清流公司法研究會更於106年3月5日正式成立社團法人,除研究我國公司法學說理論及實務運作外,並積極與日本等國學者交流外國公司法現況,盼作為我國公司法未來立法...
目錄
第一章 總 則
第二章 股東會召集
第三章 股東會召集通知
第四章 股東提案權
第五章 委託書徵求問題
第六章 股東閱覽抄錄請求權
第七章 檢查人選任
第八章 股東會會場、開會時間
第九章 股東會接待事務
第十章 股東會議事進行、議事秩序
第十一章 股東會決議
第十二章 股東會臨時動議
第十三章 股東會公司之說明義務
第十四章 股東會決議的效力
第十五章 股東會開會後之實務
第一章 總 則
第二章 股東會召集
第三章 股東會召集通知
第四章 股東提案權
第五章 委託書徵求問題
第六章 股東閱覽抄錄請求權
第七章 檢查人選任
第八章 股東會會場、開會時間
第九章 股東會接待事務
第十章 股東會議事進行、議事秩序
第十一章 股東會決議
第十二章 股東會臨時動議
第十三章 股東會公司之說明義務
第十四章 股東會決議的效力
第十五章 股東會開會後之實務