實用商事法精義

十三版序

我國公司法自1931 年7 月1 日施行以來，不論是有限公司或股份有限公司的規範，都設有許多管制性之強行規定，限縮創業家與投資人之規劃空間。2015 年7 月1 日為建構我國能成為適合全球投資之環境，促使我國商業環境更有利於新創產業，吸引更多國內外創業者在我國設立公司，另為因應科技新創事業之需求，賦予企業較大自治空間與多元化籌資工具及更具彈性之股權安排，特引進英美等國之閉鎖性公司制度，增訂「閉鎖性股份有限公司」專節，近年來已有不少閉鎖性股份有限公司之設立及主管機關之解釋。又為降低公司無法採行員工分紅方式獎勵員工之衝擊，明訂公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，合理分配公司利益，以激勵員工士氣，亦增訂部分條文。

應注意者，近日公司法又有大幅度修正，其重點包括：1.因應國際洗錢防制評鑑，新增董監事及股東等資料的申報義務，並廢除無記名股票，避免無記名股票成為洗錢工具。2.為建立友善新創環境，不僅明定公司經營業務得採行增進公共利益之行為，尚規定公司得發無面額股、新增多種特別股類型如黃金股等，以及允許公司得每季或每半年分紅，提高投資意願。3.為增加企業經營彈性，除股份有限公司可只設一位董事或二位董事外，並刪除發起人持股1 年的限制、擴大員工獎酬工具，開放庫藏股、員工酬勞、新股承購權及限制權利新股之發放對象，可及於母子公司，且允許非公開發行公司可發行無實體股票、非公開發行公司股東會得以視訊開會，以因應無紙化及數位化潮流。4.為強化保障股東權益，不僅增列股東會不得以臨時動議提出之事由、保障股東提案權及股東提名權，明定公司或董事會不得任意剔除股東提案或股東提名之董監事候選人，並明定繼續持有3 個月以上之過半股份股東得自行召集股東臨時會，不須經主管機關許可。5.為強化公司治理，一則明定董事長不召開董事會，過半董事得自行召開，解決僵局；二則確保召集權人得取得股東名簿，明定公司或股代不得拒絕提供；三則明定董事之配偶、二親等內血親或有母子關係之公司，與公司交易時，董事也要揭露說明；四則降低少數股東提起訴訟之門檻，並明定裁判費超過60 萬元部分暫免徵收。6.推動與國際接軌，除廢除外國公司認許制度，符合國際潮流外，並新增公司外文名稱登記，以利企業進行跨國業務，提升國際識別度。

另外，近年來票據法及海商法並未有所修訂，保險法則曾多次增訂部分條文，其中以有關保險業之規範居多。本書之內容，囿於篇幅之限制及事實上之需要，雖偏重於公司法及票據法，未及於保險業監管之相關規範，但對於保險法及海商法之內容，亦體系化論述重要制度及概念，並廣納實務見解之發展。

本次修訂，除配合公司法及保險法之修正加以更新外，尚精選增列具有參考價值之重要實務判解，謀求及時更新，以饗讀者。

賴源河、王志誠

序於2018 年9 月1 日

十三版序

我國公司法自1931 年7 月1 日施行以來，不論是有限公司或股份有限公司的規範，都設有許多管制性之強行規定，限縮創業家與投資人之規劃空間。2015 年7 月1 日為建構我國能成為適合全球投資之環境，促使我國商業環境更有利於新創產業，吸引更多國內外創業者在我國設立公司，另為因應科技新創事業之需求，賦予企業較大自治空間與多元化籌資工具及更具彈性之股權安排，特引進英美等國之閉鎖性公司制度，增訂「閉鎖性股份有限公司」專節，近年來已有不少閉鎖性股份有限公司之設立及主管機關之解釋。又為降低公司無法採行員工分紅...

第一編 公司法
第一章 總 則
第二章 無限公司
第三章 有限公司
第四章 兩合公司
第五章 股份有限公司
第六章 關係企業
第七章 外國公司

第二編 票據法
第一章 通 則
第二章 匯 票
第三章 本 票
第四章 支 票

第三編 海商法
第一章 通 則
第二章 海上企業組織
第三章 海上運送
第四章 海上危險

第四編 保險法
第一章 總 則
第二章 保險契約
第三章 財產保險
第四章 人身保險

第一編 公司法
第一章 總 則
第二章 無限公司
第三章 有限公司
第四章 兩合公司
第五章 股份有限公司
第六章 關係企業
第七章 外國公司

第二編 票據法
第一章 通 則
第二章 匯 票
第三章 本 票
第四章 支 票

第三編 海商法
第一章 通 則
第二章 海上企業組織
第三章 海上運送
第四章 海上危險

第四編 保險法
第一章 總 則
第二章 保險契約
第三章 財產保險
第四章 人身保險