證券交易法原理

　　證交法最大的特色是，為配合證券市場快速變動之本質，立法者授權主管機關及證交所等單位制定各種準則及辦法。為了賦予證交法與時俱進之生命，主管機關依法可以頒布許多函令及解釋。準此，若欲對證券市場有完整的理解，上述之準則、辦法、函令及解釋全部為證券法規地圖上的重要板塊，必須掌握。無形中對學習者就是很大的困擾。

　　本書從證交法規範設計的整體理念梳理出其主要成份，而後分就資本市場的功能、規範標的及貫穿證交法設計之基本理念—公開原則出發，先就證交法之所以產生及規範架構設計之因由提出解釋後，再分別從有價證券之募集、發行、私募及買賣、公開發行公司之管理、主管機關之監督到市場詐欺及市場不法行為之責任的分別論述，最後就證券市場相關單位予以介紹，希望可以引導讀者一窺證交法之全貌。本書強調體系的理解可以避免學習者迷失，故本書雖會指出所有重要相關之準則及辦法，但不會過度為細節的討論，務使讀者得以掌握重要法規命令但又不用受困於細微之內容。最後，本書係以2012年7月底以前有效之法規為依據。

作者簡介

曾宛如

　　【現職】
　　臺灣大學法律學院專任教授

　　【經歷】
　　司法官特考及格
　　律師考試及格
　　執業律師
　　美國哥倫比亞大學法學院愛德華訪問學者
　　證交所上市審議委員會外部審議委員
　　證交所公益董事
　　金融消費評議中心評議委員

　　【學歷】
　　臺灣大學法學士
　　臺灣大學法學碩士
　　美國哈佛大學法學碩士
　　英國倫敦大學法學博士

　　【著作】
　　證券交易法原理
　　公司管理與資本市場法制專論(一)
　　公司管理與資本市場法制專論(二)
　　公司之經營者、股東與債權人
　　公司法制基礎理論之再建構
　　票據法論（合著）
　　股東會委託書之管理（合著）

　　【講授科目】
　　證券交易法、商事法總論及公司法、票據法
　　公司管理與資本市場專題、英美法學名著選讀、民法概要
　　商事法、英國金融服務法導論、國際司法、公司票據實例演習
　　民商事法實例演習、資本市場法制專題研究

第一章 資本市場之功能及管理範疇∕1
第二章 證券交易法之規範標的∕13
第三章 公開原則∕ 31
第四章 有價證券之募集、私募與發行∕45
第五章 有價證券之買賣∕77
第六章 公開發行公司之管理∕137
第七章 繼續公開之義務∕177
第八章 違反公開原則之民事責任∕201
第九章 市場不法：內線交易與操縱市場∕247
第十章 證券交易所∕269
第十一章 證券商∕287
第十二章 證券服務業∕323
附錄∕343

六版修訂序

　　這次修版距離上次已時隔四年，實在有愧讀者，在此先予致歉。四年間作者相繼出版「公司之經營者、股東與債權人」及「公司法制基礎理論之再建構」二本專書及持續發表學術期刊論文而無暇耕耘此書，致其無法隨著證交法之修正而改版，終究是作者的懈怠。

　　四年間證交法共計修正四次，故本次改版的要務之一是修改本書內容以符合新法之規定。更重要的是，對本書內容為篇幅不小之修改。修改的原則是：盡量去除多如牛毛的法規命令及強化更多基本原則的討論及補充司法判決。

　　證交法與公司法最大不同處在於，證交法授權主管機關、證交所及櫃買中心制定許多準則及辦法。若欲全然了解證券市場之規範非對這些準則及辦法有一定認識不為功，再加上主管機關的函令及解釋更加使得證券市場之規範如同一張密密麻麻的蜘蛛網，極易使人身困其中而無法享有讀書的樂趣。再者，這些準則及辦法更動頻仍，從而，從本書付梓到上市之間短短數周可能已有變動。慮及於此，除了將長期不太改變且有重要性之細節放入書外，其餘僅以該辦法或準則之名稱表達，方便讀者可以自尋最新規定。

　　體例上本書章節也有調整，例如將操縱市場移至第九章，與內線交易並列為市場不法行為 (market abuse)；就第六章公開發行公司之管理分別將審計委員會與薪酬委員會並列成一節，再增列少數股東保護之第十節。希望此次改版可以使讀者更容易掌握證券法規之核心理念及規範設計之本旨。

　　最後，作者要不厭其煩的再次感謝這麼多年來對作者提攜之前輩及與作者切磋之同儕；當然更要感激父母長期以來無怨無私的支持及家人的鼓勵。

曾宛如
二○一二年八月一日