現代公司法

增訂八版序

今年暑假與學術界友人於學術會議途中，共遊廈門鼓浪嶼，當地法令規定商家必須無償提供遊客休憩之茶水。這看似不利商家之規定，最後邁出店家門口時，卻發現遊客人手一袋戰利品，商家生意興隆，不失反得。近來國內證所稅議題沸沸揚揚，股市成交量萎縮，證券交易稅亦流失不少。固然稅制公平值得大力支持，但從本事件結果來看，最後恐也不利國家稅收之增加。如何學習鼓浪嶼商家無償茶水與新加坡等國家之輕稅便民以吸引外來資金之制度，藉由鼓勵國際交易並從中多收交易稅等，失反而是得，似乎應是現代國家大智慧之選擇。

近來我國公司法修法頻繁，短短二年間先後總計修正了五次，雖然對教書工作頗為麻煩，但這也顯示影響經濟交易發展的公司法受到的重視非比尋常。本書根據截至二○一二年八月八日總統公布的公司法條文，以及最新法院之判決及主管機關之命令、函釋為內容加以析論，希望為讀者帶來最新公司法的訊息。

作者要特別感謝法學碩士蔡子琪法官及碩士研究生王廷、王怡華之協助校稿，使本書更加完備。也感謝新學林出版公司的鼎力協助出版事宜。

劉連煜

於國外學術會議及遊覽中

在旅館足不出戶趕稿有感

二○一二年九月

增訂八版序

今年暑假與學術界友人於學術會議途中，共遊廈門鼓浪嶼，當地法令規定商家必須無償提供遊客休憩之茶水。這看似不利商家之規定，最後邁出店家門口時，卻發現遊客人手一袋戰利品，商家生意興隆，不失反得。近來國內證所稅議題沸沸揚揚，股市成交量萎縮，證券交易稅亦流失不少。固然稅制公平值得大力支持，但從本事件結果來看，最後恐也不利國家稅收之增加。如何學習鼓浪嶼商家無償茶水與新加坡等國家之輕稅便民以吸引外來資金之制度，藉由鼓勵國際交易並從中多收交易稅等，失反而是得，似乎應是現代國家大智慧之選擇。

近來我國...

第一章 緒論 1
第一節 公司法的歷史基礎 1
第二節 公司法在法律體系上之地位及其編制體例 3

第二章 總則 6
第一節 企業組織型態 6
第二節 公司治理 14
第三節 公司社會責任 17
第四節 公司捐贈之法律問題 45
第五節 公司的設立、國籍、認許、分公司及股東資格 61
第六節 公權力監督與公司設立登記之撤銷或廢止 66
第七節 公司名稱之保護 70
第八節 一人公司 76
第九節 章程中有關所營事業之記載 82
第十節 公司轉投資 84
第十一節 公司資金貸放與保證 91
第十二節 公司負責人之侵權責任 97
第十三節 公司負責人之忠實義務與注意義務 105
第十四節 事實上董事及影子董事 116
第十五節 法人之代表人 120
第十六節 企業併購 128
第一項 公司合併 128
第二項 合併異議股東之股份收買請求權 139
第三項 股份轉換、股份交換與股份收購 151
第四項 公司分割與營業讓與 162
第五項 表決權拘束契約與表決權信託 176
第十七節 公司之變更組織 181
第十八節 經理人 183
第一項 經理人的基本問題 183
第二項 經理人之認定與經理人之職權 193

第三章 股份有限公司 199
第一節 公司之設立 199
第二節 資本三原則 201
第三節 企業所有與企業經營之分合 210
第四節 發起人、發起人合夥、設立中公司及發起人權限 220
第五節 創立會 230
第六節 發起人責任 233
第七節 股東的地位與股東權 236
第八節 股東出資之標的 242
第九節 無面額股與無記名股 248
第十節 強制股份有限公司發行股票之基準 257
第十一節 發行股票之方式 259
第十二節 股票之公開發行 263
第十三節 特別股 272
第一項 特別股的發行 272
第二項 特別股股東的保護 280
第十四節 股份之轉讓 285
第十五節 股份自由轉讓原則 291
第十六節 股份回籠禁止之例外 303
第十七節 股份之設質 313
第十八節 股東（份）平等原則 317
第十九節 股東會 320
第一項 股東會之召集權人 320
第二項 股東會之召集 326
第三項 股東提案權 336
第四項 股東表決權行使之限制 340
第五項 表決權之代理行使 345
第六項 股東分割投票制度 350
第七項 書面投票與電子投票 355
第八項 股東會決議之方法 362
第九項 讓與主要之營業或財產 367
第十項 股東會決議之瑕疵 376
第二十節 董事與董事會 390
第一項 董事之資格 390
第二項 董事與公司間之法律關係 406
第三項 股東會決議解任董事 414
第四項 裁判解任董事 422
第五項 公司經營權爭奪與假處分之制度 426
第六項 董事之當然解任 441
第七項 董事競業禁止義務與臨時動議 447
第八項 董事之責任 454
第九項 代表訴訟 464
第十項 董事與公司間為法律行為之規範 472
第十一項 董事會之權限與義務 479
第十二項 董事會違法行為之制止請求權 486
第十三項 董事會會議 491
第十四項 董事會決議之瑕疵 502
第十五項 董事長、常務董事與常務董事會之權限 504
第十六項 少數股東股東會召集權與臨時管理人 510
第二十一節 監察人 517
第一項 監察人的基本問題 517
第二項 監察人之股東會召集權 526
第二十二節 公積 530
第二十三節 分派盈餘 536
第二十四節 獎勵員工之制度 540
第二十五節 員工分紅、入股與員工認股選擇權之實務運用 548
第二十六節 公司債 557
第二十七節 公司債債權人之保護 563
第二十八節 公司債之私募與發行新型金融商品 568
第二十九節 新股認購權 578
第三十節 變更章程 582
第三十一節 公司重整 583
第三十二節 清算 597

第四章 有限公司 599
第一節 有限公司之股東與資本 599
第二節 有限公司之業務執行機關與監督機關 603
第三節 有限公司之資合與人合性質及相關立法之趨勢 608

第五章 關係企業 612
第一節 現行關係企業法解析 612
第二節 關係企業設有「總管理處」組織之法律問題 631

第六章 外國公司 634

第七章 公司之登記制度 638

第一章 緒論 1
第一節 公司法的歷史基礎 1
第二節 公司法在法律體系上之地位及其編制體例 3

第二章 總則 6
第一節 企業組織型態 6
第二節 公司治理 14
第三節 公司社會責任 17
第四節 公司捐贈之法律問題 45
第五節 公司的設立、國籍、認許、分公司及股東資格 61
第六節 公權力監督與公司設立登記之撤銷或廢止 66
第七節 公司名稱之保護 70
第八節 一人公司 76
第九節 章程中有關所營事業之記載 82
第十節 公司轉投資 84
第十一節 公司資金貸放與保證 91
第十二節 ...