公司法

公司法乃為企業組織之基本法規，其建構企業之內部組織與對外之法律關係，尤其是債權人之保護體系。這些年教授公司法時，深深感覺時代的變遷，也深深影響企業運作模式，我國公司法致相關規定或應作些調整，尤其是無限公司與兩合公司制度之存廢，實值得探討。趁著暑假期間，有較完整的時間，於去年與今年連續兩年期間，全心將公司法上課講義與筆記整理付梓，作為未來我的學生上課時較完整的上課資料，並供有興趣公司法的讀者參考之用。

本書乃係以教科書為撰寫之設計，為避免全書過於龐大，書籍內容以體系、精簡及常見之實務見解為主軸編寫而成，內容中甚至有筆者三十多年修讀公司法時之心得，期盼能有註於讀者對於公司法之瞭解。筆者雖致力避免書中謬誤發生，然此願望常無法達成，期盼讀者能見諒及不吝指教，而使本書未來能更加完善。愛妻如羚對於美學品味甚高，其向來對於色彩及各種搭配有獨到及過人之處，筆者所有書籍封面之樣式設計及顏色搭配均有賴於她的規劃，本書之封面整體設計亦萬分感謝她的辛勞，於此特表謝意。

姚志明

於家中書房

2016年7月19日

公司法乃為企業組織之基本法規，其建構企業之內部組織與對外之法律關係，尤其是債權人之保護體系。這些年教授公司法時，深深感覺時代的變遷，也深深影響企業運作模式，我國公司法致相關規定或應作些調整，尤其是無限公司與兩合公司制度之存廢，實值得探討。趁著暑假期間，有較完整的時間，於去年與今年連續兩年期間，全心將公司法上課講義與筆記整理付梓，作為未來我的學生上課時較完整的上課資料，並供有興趣公司法的讀者參考之用。

本書乃係以教科書為撰寫之設計，為避免全書過於龐大，書籍內容以體系、精簡及常見之實務見解為主軸編寫...

自　序
第一章　總 則　1
第一節　公司之意義　3
第二節　公司之種類　6
第三節　公司之名稱　15
第一項　公司名稱之選用　15
第二項　公司名稱之事先核准制　19
第三項　公司名稱使用之限制　19
第四項　公司名稱受侵害之救濟　20
第四節　公司之住所　22
第五節　公司之國籍　23
第六節　公司之設立　25
第一項　公司設立之意義　25
第二項　公司設立登記之法律效力　28
第三項　設立中公司　31
第四項　公司不能成立時之法律效果　36
第七節　公司之能力　37
第一項　公司之權利能力　37
第二項　公司之行為能力　51
第三項　公司之侵權行為能力　51
第八節　政府與法人為股東　56
第九節　公司負責人及經理人　61
第一項　公司負責人　61
第二項　公司經理人　66
第十節　公司監督　73
第十一節　企業併購與公司合併　78
第一項　企業併購與公司合併之意義　78
第二項　公司合併之種類　79
第三項　公司合併種類之限制　80
第四項　公司合併之程序　82
第五項　公司合併之效力　86
第六項　反對合併股東之保護　88
第十二節　公司之解散　89
第一項　公司解散之意義　89
第二項　公司解散之種類　89
第三項　公司解散之登記　96
第四項　公司解散之效力　97
第五項　公司解散之防止　99
第二章　無限公司　107
第一節　設 立　107
第二節　公司之內部關係　111
第三節　公司之對外關係　115
第四節　退 股　118
第五節　解散、合併及變更組織　120
第一項　解 散　120
第二項　合 併　121
第三項　變更組織　122
第六節　清 算　123
第三章　有限公司　129
第一節　概 說　129
第二節　設 立　131
第三節　公司之內部關係　134
第一項　有限公司之股東　134
第二項　有限公司之股單　138
第三項　有限公司股東之出資轉讓　139
第四節　公司之機關　142
第一項　有限公司之意思機關－全體股東　142
第二項　有限公司之業務執行機關　145
第三項　有限公司之監察機關　152
第五節　公司之會計　153
第六節　變更章程、合併、解散及清算　155
第四章　兩合公司　157
第一節　意 義　157
第二節　設立　157
第三節　公司之內部關係　158
第四節　公司之對外關係　160
第五節　解 散　160
第六節　變更組織　161
第五節　清算　161
第五章　股份有限公司　163
第一節　設 立　163
第一項　股份有限公司之意義　163
第二項　股份有限公司之資本　164
第三項　股份有限公司之設立　171
第二節　股份　197
第一項　股份有限公司股份之意義　197
第二項　股份有限公司股份之種類　198
第三項　股份有限公司股份之轉讓　203
第四項　股份有限公司之股票　216
第五項　股份有限公司之股東　231
第三節　股東會　235
第一項　股份有限公司股東會之意義　235
第二項　股份有限公司股東會之種類　235
第三項　股份有限公司股東會之召集　236
第四項　股份有限公司股東會開會　247
第五項　股份有限公司股東之提案權　253
第六項　股份有限公司股東會決議方法　256
第四節　董事及董事會　274
第一項　股份有限公司董事會之成員－董事　274
第二項　股份有限公司董事會　308
第五節　監察人　328
第六節　會計　343
第一項　目的　343
第二項　會計表冊之編造與承認　343
第三項　公 積　345
第四項　盈餘分派　353
第五項　員工酬勞制度　362
第六項　檢查人　367
第七節　公司債　372
第一項　公司債之基本概念　372
第二項　公司債之性質　375
第三項　公司債之類型　375
第四項　公司債之募集與私募程序　381
第五項　公司債轉讓與設質　390
第六項　對公司債之債權人保護　391
第七項　受託人制度　394
第八節　發行新股　396
第一項　發行新股之意義　396
第二項　發行新股之種類　397
第三項　員工酬勞制度　399
第四項　新股認購權　401
第五項　發行新股之限制　405
第六項　發行新股之程序　407
第九節　變更章程　415
第一項　變更章程之意義　415
第二項　增資之變更章程　419
第三項　減資之變更章程　421
第十節　公司重整　427
第一項　公司重整之意義　427
第二項　公司重整之進行　428
第三項　重整債權、重整債務及股東權　440
第四項　重整人、重整監督人及關係人會議　444
第五項　重整計畫　452
第十一節　解散、合併及分割　462
第一項　股份有限公司之解散　462
第二項　股份有限公司之合併　467
第三項　股份有限公司之分割　494
第十二節　清 算　504
第一項　股份有限公司清算之意義　504
第二項　股份有限公司清算之類型　505
第三項　普通清算　506
第四項　特別清算　525
第十三節　閉鎖性股份有限公司　544
第一項　閉鎖性股份有限公司之意義　544
第二項　閉鎖性股份有限公司之成立　545
第三項　公開發行或募集有價證券之禁止　547
第四項　閉鎖性股份有限公司之股份　548
第五項　閉鎖性股份有限公司之股東會　550
第六章之一　關係企業　557
第一節　關係企業之意義　557
第二節　關係企業結合規範及關係企業之類型　558
第一項　控制與從屬之關係企業　558
第二項　相互投資之關係企業　565
第三節　控制公司與其負責人之責任　566
第一項　控制公司之損害賠償責任　566
第二項　控制公司負責人之損害賠償責任　578
第三項　從屬公司債權人及股東之代公司行使損害賠償請求權　579
第四項　從屬公司之損害賠償請求權時效　579
第四節　保護從屬公司債權人之權益　580
第五節　投資之公開　581
第六節　相互投資公司行使表決權之限制　583
第七節　關係報告書、關係企業合併營業報告書及合併財務報表之編制　583
第七章　外國公司　585
第一節　外國公司之基本概念　585
第一項　外國公司之意義　585
第二項　外國公司之名稱　585
第二節　外國公司之認許　586
第一項　認許之要件　586
第二項　認許之程序與效力　587
第三項　認許之撤回　588
第一項　認許之撤銷或廢止　588
第三節　外國公司負責人之責任　588
第四節　外國公司之清算　589
第五節　外國公司之報明與備案　589
第六節　外國公司之監督　590
第八章　公司之登記及認許　591
第一節　申 請　591
第一項　公司登記之種類　591
第二項　公司之登記或認許程序　593
第三項　公司登記之效力　594
第四項　登記事項之改正與更正　596
第五項　證明事項之核給證明書與公司登記文件之查閱或抄錄　597
第六項　公司登記廢止　598
第二節　規 費　598
第九章　附 則　599

自　序
第一章　總 則　1
第一節　公司之意義　3
第二節　公司之種類　6
第三節　公司之名稱　15
第一項　公司名稱之選用　15
第二項　公司名稱之事先核准制　19
第三項　公司名稱使用之限制　19
第四項　公司名稱受侵害之救濟　20
第四節　公司之住所　22
第五節　公司之國籍　23
第六節　公司之設立　25
第一項　公司設立之意義　25
第二項　公司設立登記之法律效力　28
第三項　設立中公司　31
第四項　公司不能成立時之法律效果　36
第七節　公司之能力　37
第一項　公司之權利能力　37
第二項　公司之行為能力　51...