新證券交易法實例研習(15版)

增訂十五版序
增訂十四版序
增訂十二版序
增訂十版序
自序

第一章  緒論／1
第一節  證券管理哲學／7
第二節  證券交易法之立法目的／17
第三節  主管機關／20
第四節  名詞定義／31
第一項  證交法上「公司」之定義／31
第二項  發行人／34
第三項  有價證券／36
第五節  證券交易法與公司法之關係／54
第六節  證券契約訂定方式／57

第二章 公司治理／59
第一節  世界上三種主要治理之模式／59
第二節  獨立董事、審計委員會、薪酬委員會與公司治理制度之強化／61
第三節 少數股東請求發動檢查公司權／98

第三章  公開發行公司之管理及其內部人（董事、監察人、經理人與主要股東）之規範／102
第一節  財務業務的公開與管理／102
第一項  財務業務之繼續公開／102
第二項  強制特別盈餘公積提列與以公積發給新股或現金之限制／115
第二節  股東會的召集與委託書的管理／122
第一項  公開發行公司召集股東會之特殊規範／122
第二項  董事競業禁止義務與不得以臨時動議提出股東會決議之事項／128
第三項  委託書戰爭與公司經營權／137
第四項  委託書徵求人消極資格規定之合憲性檢視／164
第三節  庫藏股／170
第四節  股份公開收購的管理／179
第一項  大量取得股權之申報／179
第二項  有價證券之公開收購、強制公開收購與申報制／185
第三項  敵意式公開收購、內線交易與競爭收購／201
第五節  董事、監察人的持股規定─企業所有與企業經營的分合／208
第六節  內部人股權移轉的管理／219
第一項  公司內部人持股之轉讓方式／219
第二項  受益所有人／225

第四章  有價證券之募集、私募與發行／231
第一節  證券發行之審查─核准制與申報制之選取與申報制之勝出／231
第二節  強制股權分散／238
第三節  募集與私募／242
第一項  募集與私募／242
第二項  證券之私募法制／248
第三項  私募有價證券之轉售、內線交易與強制執行／266
第四節  發行／273
第五節  轉換公司債、海外存託憑證、附認股權公司債與交叉持股之禁止／276

第五章  有價證券的買賣／283
第一節  上市之基本問題與場外交易之禁止／283
第二節  證券集中保管與帳簿劃撥制度／293
第三節  證券信用交易制度之法律關係／299

第六章  證券商與證券交易所／304
第一節  證券商／304
第二節  證券交易所／310

第七章 外國公司來臺上市櫃或登錄興櫃規範／317

第八章  證交法之民事、刑事責任／331
第一節  公開說明書未依規定交付或虛偽不實的民事責任／331
第一項  未依法交付公開說明書之民事責任／331
第二項  公開說明書主要內容虛偽隱匿之法律責任／339
第二節  證券詐欺與因果關係／356
第三節  公司資訊不實與會計師等人之民事責任／369
第四節  公司資訊不實時證券持有人之請求權／400
第五節  公司不實資訊之內容具重大性是責任成立要件／411
第六節  證交法第171條與第174條第1項之競合問題／427
第七節  掏空公司資產之法律責任／436
第八節  普通股、特別股與短線交易之規範／467
Kern County Land Co. v. Occidental Petroleum Corp. 411 U.S. 582 (1973)／485
第九節  內線交易的責任／491
第一項  內線交易理論與內部人範圍／491
第二項  實際知悉、專門職業人員與內線交易責任／534
第三項  消息之沉澱時間、喪失身分之內部人、行為客體、事實狀態與重大消息及傳遞內線消息／546
第四項  內線交易重大消息的範圍及其公開方式的認定／554
第五項  內線交易損害賠償之請求權人及計算／591
第六項  預定的交易計畫作為內線交易免責之抗辯事由／601
第七項  內線交易刑事責任犯罪所得如何計算／611
第十節  操縱市場的責任／619
第一項  違約不交割與間接正犯／619
第二項  沖洗買賣與相對委託行為之禁止／627
第三項  連續交易與炒股／638
第四項  散佈流言或不實資料／653
第五項  融券放空投資人得否請求操縱股價者損害賠償？／657
第十一節  時效／662
第十二節  證券仲裁之法制／664
第十三節  投資人保護與團體訴訟／672
第十四節  投保中心提起解任董監事及代表訴訟之新規範／684

增訂十五版序

　　「新證券交易法實例研習」本次增訂十五版，主要係配合   證券交易法這兩年幾次的修法以及2018年7月6日立法院通過（同年8月1日總統公布）公司法的大幅修正，加上引述這兩年證券主管機關行政命令及法院的重要判決修改而成，希望藉此增訂讓讀者掌握證券交易法的脈動與趨勢。
　　
　　約四年前，我從政大法學院借調至臺灣期貨交易所服務，在今年的7月23日任期屆滿。在近四年的任期中，非常感謝期交所全體同仁使命必達、戮力以赴，我們一起完成很多不可能的任務，也因此培養了深厚的革命感情。7月23日當天交接典禮後，期交所同仁列隊送我離去，我見到有的同仁猛流眼淚，有的暗自啜泣，有的揮手致意。其實我內心也百感交集，感傷不已。我忽然想起「李白贈汪倫」詩裡所寫的情景：「李白乘舟將欲行，忽聞岸上踏歌聲。桃花潭水深千尺，不及汪倫送我情。」感謝好友們助我完成人生段落的圓滿，您們對我的支持更甚汪倫對李白的友情，我會永遠記得您們。
　　
　　另外，也要特別感謝政大法學碩士蔡旻睿律師以及政大法研所碩士班林意紋、郭又嘉、崔禕庭及吳譽皇等研究生協助本書之校對等工作。這群可愛的研究生確實備極辛勞，我銘感於心，謹特申謝忱。