現代公司法

增訂十三版序

──隨風潛入夜 潤物細無聲《春夜喜雨˙杜甫》

「現代公司法」本次增訂十三版，主要係配合2018年7月6日立法院通過（同年8月1日總統公布）公司法的大幅修正，加上闡述這兩年主管機關重要行政命令及函釋，以及分析法院重要的新判決增訂而成，希望藉本次的增訂讓讀者掌握臺灣公司法大翻修的新風貌。

今年七月二十三日我卸下期交所四年的擔子，離情依依。當我在交接典禮致詞完畢時剛好也看到賴英照老師發來的立即簡訊：「連煜：恭喜您完成一個人生段落的圓滿。今天開始邁向另一個精彩的旅程，祝福您。」我當下激動感謝師恩的心情，久久不能平復。另外，也許是上天巧合的安排，當我駕車離開期交所時，正好是十點整ICRT英文新聞與期交所合作第一次廣播台股期貨的點數，用以服務國際外籍人士。近年來，期交所致力於國際化，成果豐碩，屢獲大獎。每當我代表期交所參加世界交易所（World Federation of Exchanges；WFE）年會或於國外領取期交所年度交易所大獎（例如2017年期交所獲國際衍生性商品權威雜誌Futures & Options World的Global Exchange of the Year）時，我常想起我有幸跟從賴老師學習資本市場的法律。猶記得賴老師以往上課時常謙虛地說他教授的證交法是小法，但我總覺得資本市場的法律是經國濟世的大法。非常感恩年少時能跟賴老師學習，才能屢屢代表我國期貨市場站在全世界資本市場的舞台。

暑假中，與公司法學界教授們群遊秀麗張家界，張家界天門山有著名之999階「上天梯」。在天門山山徑中，我腳已有點不聽使喚，走到人步履蹣跚且略有搖晃的情況，但我仍決定以無比的毅力勉力下階，途中雖腳酸及發抖現象已重複出現，最後仍順利抵達底部終點也是起點。山腳下起點處有副對聯：「莫謂山高空仰止，此中真有上天梯。」這副對聯給予遊客挑戰極限的勇氣，也給予人生很大的啟示。在終點處友人說：「我們是逆行奮進。」我說：「坡勢陡峭，下天梯比上天梯更難，且沒有下何有上？」心念純一，下與上，無所差別，應作如是觀。正如賴老師所說：「上個終點也就是下個旅程的起點。」就像是我們對人生的攀登，追求卓越、永無止境。

最後，我也要特別感謝政大法學碩士蔡旻睿律師以及政大法研所碩士班林意紋、吳譽皇、崔禕庭及郭又嘉等研究生協助本書之校對等工作。這群熱情洋溢的年輕研究生不辭勞苦，細心詳盡，特銘記于此，以致謝悃。

劉連煜 謹識

二○一八年九月五日

增訂十三版序

──隨風潛入夜 潤物細無聲《春夜喜雨˙杜甫》

「現代公司法」本次增訂十三版，主要係配合2018年7月6日立法院通過（同年8月1日總統公布）公司法的大幅修正，加上闡述這兩年主管機關重要行政命令及函釋，以及分析法院重要的新判決增訂而成，希望藉本次的增訂讓讀者掌握臺灣公司法大翻修的新風貌。

今年七月二十三日我卸下期交所四年的擔子，離情依依。當我在交接典禮致詞完畢時剛好也看到賴英照老師發來的立即簡訊：「連煜：恭喜您完成一個人生段落的圓滿。今天開始邁向另一個精彩的旅程，祝福您。」我當下激動感謝師恩的心...

增訂十三版序
增訂十二版序
增訂九版序
增訂八版序
自序
第一章　緒論　1
第一節　公司法的歷史基礎　1
第二節　公司法在法律體系上之地位及其編制體例　5
第二章　總則　8
第一節　企業組織型態　8
第二節　公司治理　17
第三節　公司社會責任　21
第四節　公司捐贈之法律問題　51
第五節　公司的設立、國籍、認許之廢除、
分公司及股東資格　68
第六節　公權力監督、透明度資訊平台與
公司設立登記撤銷或廢止　73
第七節　公司名稱之保護　79
第八節　一人公司　87
第九節　揭穿公司面紗　94
第十節　章程中有關所營事業之記載　107
第十一節　公司轉投資　109
第十二節　公司資金貸放與保證　116
第十三節　公司負責人之侵權責任　122
第十四節　公司負責人之忠實義務與注意義務　130
第十五節　事實上董事及影子董事　142
第十六節　法人之代表人　147
第十七節　企業併購　156
第一項　公司合併　156
第二項　合併異議股東之股份收買請求權　167
第三項　股份轉換、股份交換與股份收購　179
第四項　公司分割與營業讓與　191
第五項　表決權拘束契約與表決權信託　205
第六項　企業併購法修正動向概論　210
第十八節　公司之變更組織　217
第十九節　經理人　220
第一項　經理人的基本問題　220
第二項　經理人之認定與經理人之職權　231
第三章　股份有限公司　237
第一節　公司之設立　237
第二節　資本三原則　239
第三節　企業所有與企業經營之分合　248
第四節　發起人、發起人合夥、設立中公司及發起人權限　260
第五節　創立會　270
第六節　發起人責任　273
第七節　股東的地位與股東權　276
第八節　股東出資之標的　283
第九節　面額股、無面額股與記名股票　290
第十節　強制股份有限公司發行股票之基準　301
第十一節　發行股票之方式　303
第十二節　股票之公開發行　307
第十三節　特別股　316
第一項　特別股的發行　316
第二項　特別股股東的保護　327
第十四節　股份之轉讓　332
第十五節　股份自由轉讓原則　338
第十六節　股份回籠禁止之例外　348
第十七節　股份之設質　358
第十八節　股東（份）平等原則　362
第十九節　股東會　365
第一項　股東會之召集權人　365
第二項　股東會之召集　375
第三項　股東提案權　387
第四項　股東表決權行使之限制　393
第五項　表決權之代理行使　399
第六項　股東分割投票制度　405
第七項　書面投票與電子投票　410
第八項　股東會決議之方法　417
第九項　讓與主要之營業或財產　422
第十項　股東會決議之瑕疵　432
第二十節　董事與董事會　448
第一項　董事之資格　448
第二項　董事與公司間之法律關係　468
第三項　股東會決議解任董事　475
第四項　裁判解任董事　482
第五項　公司經營權爭奪與假處分之制度　486
第六項　董事之當然解任　501
第七項　董事競業禁止義務與臨時動議　507
第八項　董事之責任　515
第九項　代表訴訟　526
第十項　董事與公司間為法律行為之規範　535
第十一項　董事會之權限與義務　543
第十二項　董事會違法行為之制止請求權　553
第十三項　董事會會議　558
第十四項　董事會決議之瑕疵　571
第十五項　董事長、常務董事與常務董事會之權限　573
第十六項　少數股東股東會召集權與臨時管理人　580
第二十一節　監察人　588
第一項　監察人的基本問題　588
第二項　監察人之股東會召集權　598
第二十二節　公積　602
第二十三節　分派盈餘　607
第二十四節　獎勵員工之制度　614
第二十五節　員工認股選擇權之實務運用　626
第二十六節　公司債　631
第二十七節　公司債債權人之保護　638
第二十八節　公司債之私募與發行新型金融商品　643
第二十九節　新股認購權　654
第三十節　變更章程　659
第三十一節　公司重整　660
第三十二節　清算　674
第三十三節　閉鎖性股份有限公司　677
第四章　有限公司　702
第一節　有限公司之股東與資本　702
第二節　有限公司之業務執行機關與監督機關　707
第三節　有限公司之資合與人合性質及相關立法之趨勢　713
第五章　關係企業　719
第一節　現行關係企業法解析　719
第二節　關係企業設有「總管理處」組織之法律問題　739
第六章　外國公司　742
第七章　公司之登記制度　746

增訂十三版序
增訂十二版序
增訂九版序
增訂八版序
自序
第一章　緒論　1
第一節　公司法的歷史基礎　1
第二節　公司法在法律體系上之地位及其編制體例　5
第二章　總則　8
第一節　企業組織型態　8
第二節　公司治理　17
第三節　公司社會責任　21
第四節　公司捐贈之法律問題　51
第五節　公司的設立、國籍、認許之廢除、
分公司及股東資格　68
第六節　公權力監督、透明度資訊平台與
公司設立登記撤銷或廢止　73
第七節　公司名稱之保護　79
第八節　一人公司　87
第九節　揭穿公司面紗　94
第十節　章程中有關所營...