祁明的公司法體系解題書

序

從起心動念到完稿，這本書足足用了五年的時間才完成。現在回頭看早期的草稿，才驚覺自己對公司法的體會不斷在變化，一方面是起因於筆者教學經驗的累積，然而期間歷經重大修法變革更是主要原因。兩年前差點就能出版的心情，雖依舊令人感到惋惜，但歲月的積累不會白費，就如同正在準備考試的你們一樣，挫敗使我們成熟，時間讓我們累積力量。因此，由衷希望這本書能夠成為考生的助力。

這本書的定位是體系書，而體系書的功能與參考書或解題書不同。對筆者而言，一本理想的體系書不須齊備所有爭點與試題，重點在於如何以淺顯易懂的方式向讀者傳達公司法的核心精神，所以筆者僅揀選核心爭點嵌入體系中，使讀者能建立堅實的體系感，不至迷失於死背爭點的叢林之中。也因此，這本書非常適合K完參考書後仍對公司法無感的讀者。首先，本書將會透過體系導讀，建立公司法的核心架構，讓讀者了解公司法究竟想幹些什麼。其次，在體系架構的相應之處帶出重要爭點，這樣答題時就能站在立法精神的高度來分析實務、學說的看法，而不再只會臚列兩說。此外，本書各章節的最後均附有「關聯試題」，試題中的關鍵字均會標灰底，並附上「爭點錦囊」，協助讀者培養將關鍵字還原為爭點的功力。如果行有餘力，也可以拿近五年考古題來牛刀小試一番。

此外，這本書也很適合原本很厭惡、抗拒公司法的新手。很多人認為公司法都要靠死背，既艱澀又無聊，但這些厭惡感其實常常來自於誤解。就當作被我騙也好，讓筆者用說書人的角度，以簡單的故事、詼諧的插畫帶你進入公司法的世界，屆時公司法的核心價值會導引你正確的方向，循著線索就能找到一條名為公司治理的康莊大道，沿途會看見「董事會決策」的樹、「監察人監督」的花、「受託義務」的小溪，這些都是你曾拼命死背但未曾用心欣賞的風景。別再遲疑了，跟上來吧！

有關本書的出版，最要感謝的是被法律耽誤繪畫天分的麻糬律師，謝謝妳在本書長期無法出版的情況下還如此鼎力幫忙。若沒有這些插畫，就無法讓學習公司法變得如此有趣。此外，我要感謝責任編輯柏翰多年來的協助、也感謝美編Cash協助潤飾，因為有你們的努力才讓這本書變得更好。最後，希望這本書能幫助考生早日上岸，邁向下一段旅程。

祝金榜題名

祁明

2019年 初冬

序

從起心動念到完稿，這本書足足用了五年的時間才完成。現在回頭看早期的草稿，才驚覺自己對公司法的體會不斷在變化，一方面是起因於筆者教學經驗的累積，然而期間歷經重大修法變革更是主要原因。兩年前差點就能出版的心情，雖依舊令人感到惋惜，但歲月的積累不會白費，就如同正在準備考試的你們一樣，挫敗使我們成熟，時間讓我們累積力量。因此，由衷希望這本書能夠成為考生的助力。

這本書的定位是體系書，而體系書的功能與參考書或解題書不同。對筆者而言，一本理想的體系書不須齊備所有爭點與試題，重點在於如何以淺顯易懂的方式向...

Chapter1公司存在之目的
第一節　公司利益最大化：公司治理 1-3
第二節　公司利益之分配：公司為誰經營？ 1-5
一 社會企業 1-5
二 企業社會責任 1-5

Chapter2負責人與受託義務
第一節　公司負責人 2-4
一 負責人之認定 2-4
二 實質董事 2-8
第二節　受託義務 2-14
一 注意義務 2-15
二 忠實義務 2-26

Chapter3決策權
第一節　權限劃分 3-2
一 股東會與董事會之權限劃分 3-2
二 公司法其他權限劃分爭議 3-10
三 證券交易法之權限劃分問題 3-13
第二節　股東會 3-17
一 股東會之召集權 3-18
二 股東會之提案權 3-23
三 股東會之決議 3-31
第三節　董事會 3-37
一 董事會之召集權 3-38
二 董事會決議瑕疵 3-40

Chapter4監督權
第一節　資訊取得權 4-3
一 監察人 4-3
二 股東（會） 4-3
第二節　選任及解任董事 4-12
第三節　對董事提起訴訟 4-17
一 股東會決定（公司§§212、213） 4-17
二 少數股東請求+監察人裁量（公司§214） 4-17

Chapter5公司資金之來源與運用
第一節　公司資金之來源 5-4
一 資本、股份、股票間之關係 5-4
二 公司債 5-13
第二節　公司資金之運用 5-13
一 公司資產之使用（生產要素間之互換） 5-15
二 公司資產之分派（公司資產實質減少） 5-19
第三節　股東有限責任與揭穿公司面紗 5-29
一 立法理由揭示 5-29
二 學者補充 5-29

Chapter6公司之外部關係

Chapter7小型企業之公司治理
第一節　大小分流之精神 7-2
第二節　閉鎖性股份有限公司 7-8
第三節　有限公司 7-12

Chapter8複數公司間之問題
第一節　法人董監制度 8-4
第二節　關係企業 8-8
一 相互投資關係 8-8
二 控制與從屬關係 8-8
第三節　一人股份有限公司 8-13

Chapter9經典考古題
第一節　司法官、律師 9-2
第二節　法研所及其他考試 9-65

Chapter1公司存在之目的
第一節　公司利益最大化：公司治理 1-3
第二節　公司利益之分配：公司為誰經營？ 1-5
一 社會企業 1-5
二 企業社會責任 1-5

Chapter2負責人與受託義務
第一節　公司負責人 2-4
一 負責人之認定 2-4
二 實質董事 2-8
第二節　受託義務 2-14
一 注意義務 2-15
二 忠實義務 2-26

Chapter3決策權
第一節　權限劃分 3-2
一 股東會與董事會之權限劃分 3-2
二 公司法其他權限劃分爭議 3-10
三 證券交易法之權限劃分問題 3-13
第二節　股東會 3-17
一 股東會之召集權 3-18
二 股東會之提案權 3-23
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