這是一本商事法解題書

二版序
奇怪的巧合，上次寫書，筆者在越南胡志明市；此次改版，筆者人在越南峴港。一樣的熙熙攘攘，卻完全不一樣的時空環境，身為芸芸眾生的考生也是如此。
筆者很為考生感到不平。煎熬的考生將比往日更多，因為司法考試改制減少了律師名額。筆者一向不喜歡陰謀論，法律服務市場裡，律師是一個重要組成份子，透過門檻制度，真的達到減少律師錄取人數的目標了。從民國105年錄取的860人、106年的924人，到107年減少了近160人變成759名；108年，只剩549名，再減少近200名。
這對市場有什麼影響？
其一，對既有律師有利，因為新進律師減少，等於競爭對手減少，削價競爭的狀況也會減緩。而且台灣目前沒有真正的律師評鑑制度，考到證照，不管之後努不努力，有無持續進修，一輩子就是「符合資格」的律師。考上律師之後，就可以安穩守好這個既有市場，哪管Legal Tech或是其他創新的法律服務，反正大家都有各自的市場，就不用這麼拼、不用斜槓、不用那麼麻煩。（未來筆者將會成為第一屆律師會員代表，也會努力推動律師評鑑及在職進修制度，期待各位上榜！）
其二，對於法律系學生來說，律師市場的大門越來越窄，要投入法律服務恐怕不能只以律師證照為首要或唯一目標。每年，考生被迫持續接受這種浮動的門檻，改制後第一年名額減少160名；第二年又再減少200名，無止盡地、默默地忍受，只因為考生是全世界第二沒人權的族群，不會吵、也不敢鬧。
拿著這本書的讀者們都知道，律師的身分很特殊，可以是魔鬼代言人，也可以像在《我們與惡的距離》裡，成為人民的代言人。
這一年來發生很多事情，有疫情、有政治局勢大幅轉變，但不變的是，我們都擁有同樣的想像──一個對於律師工作的美好想像，筆者的角色很單純，就是幫助更多有著同樣夢想的考生，走完最後一哩路。
果殼 筆
考試是一時，分數是虛幻
在峴港的黃金海灘旁寫下這段話
希望在現實世界裡，跟各位再相見

二版序
筆者今年又跑去越南了，真的蠻喜歡越南的悠閒、景緻，還有超美味的食物。先推薦各位準道長，考完試可以去越南玩，北越下龍灣跟中越峴港都是很值得去的地方。
以下想跟大家談談司法考試改制的問題。在名額大幅減少下，上榜難度大幅提升，因此想跟各位談談唸書的配重。過去很多人會挑熱門科目、考點研讀，也的確有人因而用最效率的方式上榜；但在考試難度大幅提升的現在，筆者認為不要去區分冷門、熱門才是正確的唸書方式。誠然，每一個科目的冷門考點可能五年才考一次，然而，一次司法考試有二十幾個大小法科需要研讀，假設每一科的冷門考點五年考出一次，但平均下來，每年一定會有某個考科考出冷門考點，加上近年來持續降低的錄取率，很抱歉，這可能就是落榜的原因。
司法考試真的很靠運氣，有時候出現的考點，不僅是冷門考點，更是獨門暗器，但細細精讀每一個觀念卻可以讓自己依靠最少的運氣上榜；再講更遠一點，每一個冷門觀念在日後實務上都用得到，也不會有法官、客戶在跟你區分冷門、熱門。希望大家真的好好加油，在109年順利上岸，也希望這本書真的可以幫助到各位。
果核 筆
2020.02.02 寫於中越會安古城

二版序
奇怪的巧合，上次寫書，筆者在越南胡志明市；此次改版，筆者人在越南峴港。一樣的熙熙攘攘，卻完全不一樣的時空環境，身為芸芸眾生的考生也是如此。
筆者很為考生感到不平。煎熬的考生將比往日更多，因為司法考試改制減少了律師名額。筆者一向不喜歡陰謀論，法律服務市場裡，律師是一個重要組成份子，透過門檻制度，真的達到減少律師錄取人數的目標了。從民國105年錄取的860人、106年的924人，到107年減少了近160人變成759名；108年，只剩549名，再減少近200名。
這對市場有什麼影響？
其一，對既有律師有利，因為新進律師減少...

Contents
A公司法
本書特色與使用方法 1
Chapter1公司內部關係
Topic1 公司設立、認許（已刪）、章程、登記A-1-2
1.1 公司章程【104台大（丙、辛組）（節錄）】 A-1-3
Topic2 公司負責人A-1-5
1.2.1 注意義務違反【102律師】 A-1-7
1.2.2 董事競業禁止【106輔大（財法）】 A-1-10
題Extension【104律師】 A-1-13
1.2.3 實質負責人⑴【102司法官（節錄）】 A-1-14
1.2.4 實質負責人⑵【102司法官（節錄）】 A-1-17
1.2.5 公司負責人內部責任【107律師】 A-1-18
Topic3 股份有限公司：設立、出資、股份轉讓及其限制A-1-26
1.3 特別股問題：鑑往知來【103律師】 A-1-29
題Extension【104台大（己組）】 A-1-34
Topic4 會計問題：公積、盈餘分派、員工獎酬制度A-1-35
1.4.1 盈餘分派與債權人保護【103司法官（節錄）】 A-1-37
1.4.2 員工獎酬制度【104高考—經建行政（三級）】 A-1-39
Chapter2公司對外關係
Topic1 公司轉投資、借款、保證、捐贈相關問題A-2-2
2.1.1 資金貸放【102政大（財經法組）】 A-2-4
2.1.2 保證【103高大（民商法組）】 A-2-6
Topic2 法人權利能力（揭穿公司面紗原則）A-2-8
2.2 揭穿公司面紗【103東吳（E組）】 A-2-9
Topic3 公司負責人之侵權責任與公司連帶責任A-2-12
Chapter3公司治理問題：股份有限公司之機關
Topic1 股東會A-3-2
3.1.1 股東會召集程序與受託行使表決權【106北大（財經法學組）】 A-3-3
3.1.2 讓與主要部分之營業與股東會特別決議【106台大（己組）】 A-3-7
Topic2 董事與董事會A-3-13
3.2.1 法人董監事、法人代表人董監事與董事自我交易【筆者自擬】A-3-16
3.2.2 董事之報酬【105律師】 A-3-19
3.2.3 董事權限劃分與員工酬勞制度【106輔大（財法）】 A-3-23
3.2.4 股東會與董事會權限劃分【108高考─法制（三級）】 A-3-26
Topic3 監察人A-3-29
3.3.1 忠實義務—董事自我交易與監察人代表【104律師】 A-3-30
3.3.2 資訊請求權與監察權【105律師（節錄）】 A-3-37
題Extension【102司法官（節錄）】 A-3-39
Chapter4經營權大亂鬥：股東會、董事會議決議爭議
Topic1 開會：出席數與表決權問題A-4-3
4.1.1 董事股份設質與定足數、表決權數計算⑴【104司法官】 A-4-5
4.1.2 董事股份設質與定足數、表決權數計算⑵【106東吳（E組）】 A-4-10
Topic2 會議決議之瑕疵與救濟A-4-15
4.2.1 股東會決議瑕疵效力【103司法官】 A-4-17
4.2.2 董事會決議瑕疵效力⑴【102司法官（節錄）】 A-4-21
4.2.3 董事會決議瑕疵效力⑵【104司法官】 A-4-25
4.2.4 董事會與股東會決議效力之連動【104高大（民商法組）】 A-4-31
Chapter5近期重要爭議
Topic1 表決權拘束契約A-5-2
5.1 表決權拘束契約【106北大（財經法學組）】 A-5-6
Topic2 閉鎖性公司A-5-11
Topic3 民國107年公司法全盤修正評析A-5-12
5.3.1 民國107年公司法修法考題⑴【108司律】 A-5-14
5.3.2 民國107年公司法修法考題⑵【107司法官】 A-5-19
5.3.3 民國107年公司法修法考題⑶【107高考─法制（三級）】 A-5-24
B證券交易法
Chapter0架構與上位原理原則
Chapter1發行市場的遊戲規則：有價證券的管理與要求
Topic1 有價證券募集、發行與私募B-1-2
1.1.1 募集、私募與群眾募資【105東吳（E組）】 B-1-2
1.1.2 私募公司債【104律師】 B-1-6
Topic2 公開收購與強制公開收購B-1-11
1.2.1 公開收購【106北大（財經法學組）（節錄）】 B-1-14
1.2.2 強制公開收購【103司法官（節錄）】 B-1-15
1.2.3 公開收購之合法性【105北大（財經法學組）】 B-1-18
Chapter2流通市場的遊戲規則：證券市場上公平交易
Topic1 證券詐欺之禁止B-2-2
Topic2 操縱市場之禁止B-2-2
2.2 連續交易【103律師】 B-2-3
Topic3 短線交易之禁止B-2-8
2.3 短線交易與歸入權之計算【105律師】 B-2-8
Topic4 內線交易之禁止B-2-14
2.4.1 內線交易之行為主體【103司法官（節錄）】 B-2-16
2.4.2 預定交易計畫之免責抗辯【105政大（財經法組）】 B-2-20
2.4.3 重大消息成立時點【106輔大(民商法組)】 B-2-22
2.4.4 偶然聽聞內線消息之責任【106政大（財經法組）】 B-2-27
Chapter3做一個公開誠實的好人：資訊公開與資訊不實
Topic1 公開原則B-3-2
Topic2 公開說明書之交付與不實記載之責任B-3-2
3.2 私募說明書之不實記載【104司法官（節錄）】 B-3-2
Topic3 資訊不實之責任B-3-6
3.3.1 財務預測與資訊不實之重大性要件【104律師】 B-3-8
題Extension【106東吳（E組）】 B-3-13
3.3.2 交易因果關係【105司法官】 B-3-14
3.3.3 損失因果關係及損害額計算【102司法官】 B-3-18
Chapter4單軌制怎麼玩：公司治理再強化
Topic1 雙軌制與單軌制B-4-2
4.1 公開發行公司之公司治理及董事責任【106司法官】 B-4-3
Topic2 證券交易法之特別規定：內部人股權移轉限制B-4-11
4.2 證券之再次發行與轉讓限制【106東吳（E組）】 B-4-12
Chapter5公司證交混合題型及最新題目
5.1 綠點案改編考題【106台大（己組）】 B-5-2
5.2 落落長的綜合題【106律師】 B-5-7
5.3 獨立董事之資訊取得權【107司法官】 B-5-13
5.4 內線交易主體【107律師】 B-5-16
5.5 內線交易綜合爭點【108司律】 B-5-20
C保險法
Chapter1保險契約當事人間之法律關係
Topic1 保險契約C-1-2
1.1.1 保險契約性質【102司法官（節錄）】 C-1-3
1.1.2 保險、類似保險的區辨【99政大（民法組）】 C-1-6
Topic2 超額保險（附論定值保險、不定值保險及超額定值保險）C-1-10
1.2 超額定值保險【99東吳（C組）】 C-1-11
Topic3 複保險、保險競合C-1-14
1.3.1 人身保險之實支實付保險是否適用複保險之規定【106司法官（節錄）】 C-1-15
1.3.2 複保險判斷時點【102律師（節錄）】 C-1-18
Topic4 保險利益C-1-22
1.4.1 適用保險利益之險種【95司法官（節錄）】 C-1-23
1.4.2 保險利益之存在時點＋人壽保單被保險人書面同意非由本人為之【107司法官】 C-1-26
Topic5 保險人給付保險金之爭議C-1-30
1.5 保險法第29條故意定義＋與有過失於保險金給付之適用【103司法官（節錄）】 C-1-31
Topic6 要保人與被保險人之據實說明及通知義務C-1-34
1.6.1 保險法第58條、第59條及第60條，危險增加之通知義務【105律師】 C-1-36
1.6.2 保險法第64條第2項適用爭議【106律師（節錄）】 C-1-39
Topic7 人身保險之相關爭議C-1-42
1.7.1 帶病投保＋精神疾病自殺【105北大（財經法學組）】 C-1-43
1.7.2 手術致殘是否屬傷害保險之意外【105政大(財經法組)（節錄）】 C-1-47
1.7.3 我國自殺條款適用評析【103政大(財經法組)（節錄）】 C-1-49
1.7.4 未成年人同意權及保險法第107條【106司法官（節錄）】 C-1-51
1.7.5 人身保險停效爭議+書面詢問主義+帶病投保【108司律】 C-1-55
1.7.6 特約條款復效之強制危險估計【107律師】 C-1-59
Chapter2涉及保險契約當事人以外之關係
Topic1 受益人之相關爭議（適用險種、受益權之喪失）C-2-2
2.1 受益權喪失、部分受益權人失權之保險金分配【103政大(財經法組)（節錄）】 C-2-3
Topic2 保險代位C-2-7
2.2.1 保險法第53條第2項之適用【102律師（節錄）】 C-2-8
2.2.2 適用保險代位之險種及時效起算【95司法官（節錄）】 C-2-11
Topic3 責任保險之相關爭議C-2-13
2.3.1 責任保險事故之判斷與和解【100律師（節錄）】 C-2-15
2.3.2 責任保險保險事故發生時點、責任保險中保險人之給付、保險競合【103律師】 C-2-19
Chapter3契約條款的效力
Topic1 契約條款跟保險法之關係C-3-2
Topic2 契約條款牴觸強制規定及內容控制C-3-3
3.2.1 復效等待期間條款的有效性審查【104司法官（節錄）】 C-3-3
3.2.2 契約條款是否抵觸強制規定及內容控制【106律師（節錄）】 C-3-5
索引 Ⅰ

Contents
A公司法
本書特色與使用方法 1
Chapter1公司內部關係
Topic1 公司設立、認許（已刪）、章程、登記A-1-2
1.1 公司章程【104台大（丙、辛組）（節錄）】 A-1-3
Topic2 公司負責人A-1-5
1.2.1 注意義務違反【102律師】 A-1-7
1.2.2 董事競業禁止【106輔大（財法）】 A-1-10
題Extension【104律師】 A-1-13
1.2.3 實質負責人⑴【102司法官（節錄）】 A-1-14
1.2.4 實質負責人⑵【102司法官（節錄）】 A-1-17
1.2.5 公司負責人內部責任【107律師】 A-1-18
Topic3 股份有限公司：設立、出資、股份轉讓及其限制A-1-26
1.3...