展開！公司法體系書

《展開！公司法體系書》是一個開啟我加入讀享這個大家庭的契機，就在一個半夜睡不著覺（哼歌中～～）滑限時動態的時候，看到吳瑀老師在幫忙讀享找撰寫公司法體系書的作者，當下不知道哪裡來的勇氣就報名了。沒多久，跟最漂亮的編輯ＣＣ談完後就決定要寫這本書，同時很幸運的國考小學堂需要商法老師，也就這樣順順利利的加入這個大家庭，開始教書跟寫書的生活。在撰寫這本書的過程中，我常常反覆思考考生究竟想要什麼？需要什麼？喜歡什麼？以我之前作為考生的角度出發，把這本書設定成「講重要爭點」、「說明白話一點」、「深淺份量剛好」以及「有體系感」作為四大目標。

然而在撰寫過程中極度不順利，先後經歷工作課程兩頭燒、身體出狀況、檔案遺失，讓我幾度陷入大崩潰，這段過程中謝謝我的媽媽、良爸爸、妹妹以及我的好朋友佑佑、小羅、小美、熏熏，因為有你們無限的支持跟鼓勵，我才有動力撐過這段人生的低潮。當然也很感謝讀享所有人對我的愛惜與關懷。特別感謝毛總的信任、蘋姐跟元鳳姐的支持與照顧、柏翰的審閱與付出、ＣＣ的叮嚀與鼓勵，因為有你們才能成就這本書籍的誕生。另外我想要額外感謝我從高中以來的摯友家萱，謝謝妳幫我繪製我的人偶頭像，讓這本法律專業的書籍增添了一些生活的小趣味。最重要的是謝謝老天，讓一切都是最好的安排。

最後我想要在這邊勉勵與鼓勵購買這本書的讀者（考生），我相信每一次的付出都會有所收穫，準備考試的過程很辛苦，希望這一本書可以讓你（妳）事半功倍，並且讓你（妳）有更多的信心。不論如何的疲憊與勞累，都有納森老師的《展開！公司法體系書》陪伴你度過～～預祝每一位讀者，金榜題名、心想事成！

納森
2026年6月

《展開！公司法體系書》是一個開啟我加入讀享這個大家庭的契機，就在一個半夜睡不著覺（哼歌中～～）滑限時動態的時候，看到吳瑀老師在幫忙讀享找撰寫公司法體系書的作者，當下不知道哪裡來的勇氣就報名了。沒多久，跟最漂亮的編輯ＣＣ談完後就決定要寫這本書，同時很幸運的國考小學堂需要商法老師，也就這樣順順利利的加入這個大家庭，開始教書跟寫書的生活。在撰寫這本書的過程中，我常常反覆思考考生究竟想要什麼？需要什麼？喜歡什麼？以我之前作為考生的角度出發，把這本書設定成「講重要爭點」、「說明白話一點」、「深淺份量剛好」以...

本書導讀 1

A 緒論
壹、 公司法在法律體系上之地位 A-3
貳、 公司法之體系架構 A-3
參、 公司法重要修正目標及內容 A-4

B 總則
Chapter 1 公司之意義 B-2
壹、 傳統公司之意義 B-3
貳、 晚近公司之意義 B-3
【專題】股東優先理論vs.利害關係人理論 B-4
參、 企業捐贈之相關爭議 B-8
肆、 社會企業之容許性 B-10
Chapter 2 公司之種類 B-12
壹、 無限公司、兩合公司、有限公司及股份有限公司（公司§2Ⅰ） B-13
【專題】有限責任及揭穿公司面紗原則 B-17
貳、 本公司、分公司（公司§3Ⅱ） B-20
參、 本國公司、外國公司（公司§4） B-22
Chapter 3 公司之設立及名稱 B-24
壹、 公司之設立 B-24
貳、 未完成設立公司之行為及責任（公司§19） B-26
參、 公司之名稱 B-28
Chapter 4 公司之能力及限制 B-31
壹、 概說 B-32
貳、 轉投資之限制（公司§13） B-32
參、 借貸之限制（公司§15） B-34
肆、 保證之限制（公司§16） B-37
Chapter 5 公司負責人 B-41
壹、 概說 B-41
貳、 當然負責人 B-42
參、 職務負責人 B-43
【專題】公司經理人 B-43
肆、 實質負責人 B-49
伍、 法人之代表人（公司§27） B-55
Chapter 6 公司負責人之義務及責任 B-62
壹、 受任人義務概說 B-62
貳、 注意義務之具體規範 B-64
參、 忠實義務之具體規範 B-68
肆、 經營判斷法則（Business Judgment Rule） B-69
【專題】公司法上利益衝突之處理 B-74
伍、 侵權行為責任 B-88
Chapter 7 公司之登記及資訊揭露 B-94
壹、 公司之登記 B-94
貳、 公司之資訊揭露 B-98
Chapter 8 公司之解散及清算 B-100
壹、 公司之解散 B-100
貳、 公司之清算 B-101

C 有限公司
壹、 設立與股東資本 C-2
貳、 公司之機關 C-6
參、 組織變更與修改章程 C-11

D 股份有限公司
Chapter 1 股份有限公司之設立 D-2
壹、 概說 D-2
貳、 發起人之意義及認定 D-2
【專題】公司設立不同階段之行為效力歸屬與反思 D-4
參、 設立之方式及程序 D-7
肆、 發起人之責任 D-8
Chapter 2 股份 D-10
壹、 股份與股票 D-11
貳、 特別股 D-12
參、 股份自由轉讓原則及例外 D-19
Chapter 3 股東與股東會 D-23
壹、 股東權 D-24
貳、 股東會之召集 D-25
【專題】2020年《大同案》與少數股東之股東會召集權 D-28
參、 股東會之召集程序（公司§172） D-35
肆、 股東提案權（公司§172-1） D-38
【專題】2023年《可成案》與股東提案之件數 D-41
【專題】股東會與董事會之權限劃分 D-46
伍、 股東會之召開及表決權行使 D-51
【專題】2014年《台新金彰銀案》與表決權拘束契約 D-57
陸、 股東會之決議及瑕疵 D-58
Chapter 4 董事 D-70
壹、 董事之資格與設置 D-70
貳、 董事之提名及選任 D-72
參、 董事之權利與義務 D-77
【專題】公司資訊取得規範與董事資訊權 D-82
肆、 董事之訴追 D-88
伍、 董事之解任與失格 D-93
Chapter 5 董事會 D-108
壹、 董事會之召集 D-108
【專題】董事長與過半數董事自行召集董事會 D-112
貳、 董事會之召集通知及開會 D-115
參、 董事長及常務董事 D-116
肆、 董事會之決議及瑕疵 D-118
【專題】公司內部瑕疵對外部行為之影響 D-120
Chapter 6 監察人 D-126
壹、 監察人之資格與設置 D-126
貳、 監察人之選任與解任 D-127
參、 監察人之權利與義務 D-128
Chapter 7 公司資本與會計 D-129
壹、 資本制度及會計基礎 D-129
貳、 公司資金籌措—發行新股 D-131
參、 公司資金籌措—公司債 D-133
肆、 公司之資金運用 D-137
伍、 公司資金之消減 D-143
【專題】2014年《商印公司案》與減資逐出小股東之適法性 D-144
Chapter 8 組織變更與重整 D-147
壹、 公司之合併及分割 D-147
【專題】撤銷股東會決議訴訟的訴之利益 D-153
【專題】利益衝突免迴避及股份收買請求權之反思 D-157
貳、 公開發行公司之重整 D-159
Chapter 9 閉鎖性股份有限公司 D-161

E 關係企業
壹、 關係企業之認定 E-2
貳、 從屬公司之賠償請求權 E-4
參、 深石原則（衡平居次理論） E-6

本書導讀 1

A 緒論
壹、 公司法在法律體系上之地位 A-3
貳、 公司法之體系架構 A-3
參、 公司法重要修正目標及內容 A-4

B 總則
Chapter 1 公司之意義 B-2
壹、 傳統公司之意義 B-3
貳、 晚近公司之意義 B-3
【專題】股東優先理論vs.利害關係人理論 B-4
參、 企業捐贈之相關爭議 B-8
肆、 社會企業之容許性 B-10
Chapter 2 公司之種類 B-12
壹、 無限公司、兩合公司、有限公司及股份有限公司（公司§2Ⅰ） B-13
【專題】有限責任及揭穿公司面紗原則 B-17
貳、 本公司、分公司（公司§3Ⅱ） B-20
參、 本國公司、外國公...