商事法：公司法、票據法(11版)

序　言

第一篇　公司法／潘秀菊著
　第一章　總　則／1-3
　　第一節　公司法立法概況／1-3
　　第二節　企業經營組織的法律型態與公司的意義／1-4
　　第三節　公司的種類／1-7
　　第四節　公司的名稱及住所／1-13
　　第五節　公司的設立登記／1-17
　　第六節　公司的能力／1-22
　　第七節　公司的負責人與經理人／1-39
　　第八節　公司的監督／1-54
　　第九節　公司的合併／1-58
　　第十節　公司的分割／1-68
　　第十一節　公司的變更組織／1-72
　　第十二節　公司的解散與清算／1-75
　第二章　無限公司／1-83
　　第一節　無限公司的概念與設立／1-84
　　第二節　無限公司的內部關係／1-85
　　第三節　無限公司的外部關係／1-91
　　第四節　無限公司股東的退股／ 1-95
　　第五節　無限公司的合併、變更組織、解散與清算／ 1-98
　第三章　有限公司／1-106
　　第一節　有限公司的概念與設立／1-106
　　第二節　有限公司的內部關係／1-107
　　第三節　有限公司的外部關係／1-112
　　第四節　有限公司的合併、變更組織、解散與清算／1-115
　第四章　兩合公司／1-118
　第五章　股份有限公司／1-123
　　第一節　股份有限公司的意義／1-123
　　第二節　股份有限公司的設立登記／1-125
　　第三節　股份有限公司的資本／1-142
　　第四節　股份有限公司的機關／1-162
　　第五節　股份有限公司的會計／1-228
　　第六節　股份有限公司的公司債與發行新股／1-237
　　第七節　股份有限公司的重整／1-257
　　第八節　股份有限公司的合併與解散／1-269
　　第九節　股份有限公司的清算／1-274
　第六章　閉鎖性股份有限公司／1-286
　　第一節　閉鎖性股份有限公司的概念與設立／1-286
　　第二節　閉鎖性股份有限公司之資本／1-288
　　第三節　閉鎖性股份有限公司之機關／1-289
　　第四節　閉鎖性股份有限公司的公司債與發行新股／1-290
　　第五節　變更組織／1-291
　第七章　關係企業／1-298
　第八章　外國公司／1-307
　97～101年專門職業及技術人員高等考試公司法測驗題／1-312

第二篇　票據法　劉承愚、蔡淑娟、陳龍昇合著
　第一章　緒　論／  2-3
　　第一節　票據之經濟效用／  2-3
　　第二節　票據法之法理／  2-5
　第二章　通　則／  2-7
　　第一節　票據之概念／ 2-10
　　第二節　票據之法律關係／ 2-12
　　第三節　票據行為／ 2-17
　　第四節　票據權利／ 2-49
　　第五節　票據之黏單／ 2-66
　第三章　匯　票／ 2-71
　　第一節　匯票之概念／ 2-75
　　第二節　發　票／ 2-79
　　第三節　背　書／ 2-86
　　第四節　承　兌／2-123
　　第五節　參加承兌／2-132
　　第六節　保　證／2-136
　　第七節　到期日／2-143
　　第八節　付　款／2-148
　　第九節　參加付款／2-156
　　第十節　追索權／2-160
　　第十一節　拒絕證書／2-179
　　第十二節　複本及謄本／2-183
　第四章　本　票／2-195
　　第一節　總　說／2-196
　　第二節　發　票／2-198
　　第三節　見　票／2-202
　　第四節　本票之強制執行／2-203
　　第五節　關於匯票規定之準用／2-209
　第五章　支　票／2-212
　　第一節　總　說／2-213
　　第二節　發　票／2-217
　　第三節　付　款（一般支票之付款）／2-221
　　第四節　保付支票／2-232
　　第五節　平行線支票／2-233
　　第六節　支票之追索權與拒絕證書／2-239
　　第七節　關於匯票規定之準用及空頭支票／2-242
　100～104年專門職業及技術人員高等考試票據法試題與解答／2-247

序言
 
　　公司法自民國七十九年十一月十日修正公布以來，為配合國內經濟發展，推動行政革新政策，簡化辦理公司登記流程，放寬行政規範，檢討修正不合時宜規定，爰就公司法為全盤修正。第一階段已完成公司法「關係企業」專章，並於民國八十六年六月二十五日經總統令修正公布。第二階段則針對公司法「總則」章、「股份有限公司」章、「公司法除罪化」及部分條文涉及法院業務部分、股份有限公司會計、公司債及登記事宜等為再修正草案，並於民國九十年十一月十二日經總統令公布。

　　整體而言，民國九十年之修法雖有相當大的變革，然而適用上仍存有若干結構性問題尚待解決。為加強股東參與公司決策之權利，推動建構完善公司治理制度，以落實行政院「強化公司治理政策綱領暨行動方案」之意旨，立法院分別於民國九十四年五月二十七日與民國九十五年一月十三日三讀通過公司法部分修正草案。該草案包括增訂董、監事候選人提名制度、遠距股東會、電子投票等措施；增列股東會提案權及母子公司交叉持股之子公司股東權行使之限制；修訂公司依重整計畫發行新股時，可以排除員工及原有股東之優先承購權；增訂公司重整人之消極資格等措施。

　　另外，民國九十八年一月二十一日經總統令修正公布之內容，包括公司法第二十九條、第一百五十六條與第一百九十六條。此次修訂乃係因應政府紓困民營企業，立法院三讀通過公司法修正草案，訂下「肥貓條款」，即企業接受紓困期間，主管機關可強制執行長不領薪、董監不領報酬等處置，紓困金額若超過十億元，還要到立法院報告。本次條文修正重點有三：第一，接受政府紓困達到新台幣十億元以上的企業，就必須到立法院報告自救計畫。第二，原來公司法第二十九條規定，公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，分由股東同意或董事會決議行之。但公司章程有較高規定者，從其規定。修正條文則增訂，接受政府紓困的企業，政府得限制經理人的報酬或為必要處理及限制。如執行長不領薪、董監不領報酬及不裁減員工的「三不」措施。第三，本次修正法案，參照美聯邦政府七千億元美元財政紓困方案，政府專案核定紓困方案時，為改善公司財務結構或回復正常營運，該公司發行新股轉讓給政府，作為接受政府財務協助的對價，發行程序不受公司法有關發行新股規定的限制。

　　又民國九十八年四月二十九日經總統令修正公布之內容，包括公司法第一百條及第一百五十六條。此次修正內容取消了公司設立最低資本額的限制。此舉將配合政府振興經濟的腳步，讓業者可以利用多餘資金迅速成立公司。但為了防範空頭虛設公司的弊病，經濟部表示將強化商業會計、公司等法令查核簽證制度。立法院在民國九十七年完成修法，將股份有限公司最低設立資本額，從新台幣一百萬元降低到五十萬元，一般公司調整為二十五萬元，但降低後的門檻還是高於其他國家，仍然影響投資者的意願。為了能鼓勵業者運用賸餘資金成立公司，改善國內經營環境，加上資本額屬公開事項，民眾可隨時利用網站查詢了解，所以認為公司設立最低資本額門檻的限制，已無存在的必要。依據現行公司法第一百條第二項規定，有限公司最低資本總額，由中央主管機關以命令定之。同法第一百五十六條第三項規定，股份有限公司的最低資本總額，由中央主管機關以命令定之。這些規定雖然於修法後予以取消，但往後公司申請設立登記時，如果資本額不敷設立成本、資產不足以抵償負債時，公司登記機關仍應不予登記，用來控管不良公司的設立。

　　為配合民法將監護與輔助宣告取代禁治產宣告，故民國九十八年五月二十七日經總統令修正公布之內容，包括公司法第六十六條第一項第四款與第一百二十三條第一項中將原規定之「禁治產宣告」修訂為「監護或輔助宣告」。嗣後之修訂分別於民國一○○年十一月九日及同年十二月二十八日為之，其包括增訂第一百九十七條之一第二項規定及修訂第一百九十八條之規定。

　　又公司法於民國一○一年一月四日之修正案，其內容包括：一、增訂公司應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件（第七條）；二、增訂公開發行股票之公司之非董事，而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任（第八條）；三、增列主管機關得依職權或利害關係人之申請解散公司之情事（第十條）；四、增訂公司負責人對於違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為所得視為公司之所得。但自所得產生逾一年者，不在此限（第二十三條）；五、明定公司名稱得為他人申請核准使用之情形（第二十六條之二）：六、增訂政府或法人為股東時，得由其代表人當選為董事或監察人，但不得同時當選或擔任董事及監察人（第二十七條）；七、增訂表決權行使方式之規定（第一七七條之一）；八、增訂公開發行公司之股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權（第一八一條）；九、增訂提前解任董事之規定（第一九九條之一）；十、增訂董事會決議方式之規定（第二○六條）；十一、刪除法定盈餘公積已超過實收資本額百分之五十時，得以其超過部分派充股息及紅利之規定（第二三二條）；十二、修正法定盈餘公積之使用規定（第二四一條）；十三、修正公司不得發行無擔保公司債之情形（第二四九條）。

　　繼民國一○一年一月四日之修正後至此次本書再版期間，公司法又為五次之修訂，其修訂期日與條文包括：民國一○一年八月八日修訂第二四八條；民國一○二年一月十六日修訂第一九七條；民國一○二年一月三十日修訂第一五四條；民國一○四年五月二十日修訂第二三五條、第二四○條，並增訂第二三五條之一條文；民國一○四年七月一日經總統令公布，修正第四四九條，並增訂第十三節節名及第三五六條之一至第三五六條之十四條文，其中第十三節條文之施行日期由行政院定之。

　　繼民國一○四年七月一日之修正後，為因應新型態經濟發展模式的興起、新創事業之蓬勃發展及經濟轉型之挑戰需求，公司法持續不斷地調整及修正，以求與時俱進。民國一○七年七月六日經立法院三讀通過之公司法修正案，其修正要點如下：一、友善創新創業環境，例如為強化股東投資效益，有限公司及股份有限公司得每季或每半會計年度終了後為盈餘分派（修正條文第一一○條及第二二八條之一）；二、增加企業經營彈性，例如放寬非公開發行股票之公司轉投資之限制（修正條文第十三條）；三、保障股東權益，例如持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會，毋庸向主管機關申請許可（修正條文第一七三條之一）；四、數位電子化及無紙化，例如非公開發行股票之公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式開會（修正條文第一七二條之二）；五、建立國際化之環境，例如為配合全球招商政策，建構我國成為具有吸引全球投資之國際環境並與國際接軌，爰廢除外國公司認許制度（修正條文第四條及第三七○條至第三八六條）；六、閉鎖性股份有限公司更具經營彈性，股東會選任董事及監察人，不強制採行累積投票制，公司得以章程另定選舉方式（修正條文第三五六條之三）；七、遵守國際洗錢防制規範，例如除符合一定條件之公司外，均應申報董事、監察人、經理人及大股東資料（修正條文第二十二條之一）。

　　本書有關公司法之部分，乃針對前揭之修法，而對本書之內容為修訂。本書之特色如下：一、分別於每一章或每一節之開始，附上該章或該節之大綱圖表，其不僅有利於讀者課前了解每一章或每一節所涵蓋之內容，且能讓讀者更容易準備與記憶。二、在每一章結束後，附有習題及參考答案之出處，該問題主要是摘取自每一章之重要內容，不僅能測試閱讀之效果，且能了解每一章重要之處。三、於相關章節中輔以案例及相關之國家考試歷屆試題說明，俾利讀者了解問題重心及說理之所在。由於作者學驗有限，疏漏之處，在所難免，尚祈賢達不吝賜教。

　　票據法的部分，為了使改版的內容與內文能有一致性，我們於每一章前加上「學習導引」來幫助讀者了解其章節架構；更於每一章末增加「概念釐清」是為本章的重點整理，以加強讀者學習的興趣！