閉鎖性公司章程的規劃與撰寫

序

第一章 閉鎖性股份有限公司的實務應用──從新創事業到家族企業傳承
壹、閉鎖性股份有限公司的雙重功能／2
貳、有限公司法制上的缺陷不利於創業或傳承／5
參、閉鎖性股份有限公司的新創功能／6
肆、閉鎖性股份有限公司的家族企業傳承功能／8
伍、閉鎖性股份有限公司的實務應用解析／10
附錄 公司基本資料／15

第二章 新創事業的公司章程規劃
壹、以閉鎖性股份有限公司為新創工具／18
貳、案例解說／39

第三章 家族企業傳承的工具
壹、家族企業傳承紛爭的啟示／53
貳、家族企業傳承的工具選擇／59
參、案例簡析／67
肆、家族憲法、家族理事會與家族辦公室／68

第四章 家族企業傳承的公司章程規劃
壹、以閉鎖性股份有限公司為家族企業傳承工具／74
貳、如何避免因股東死亡所衍生的諸多問題／75
參、家族信託與閉鎖性股份有限公司的靈活搭配／84
肆、以股票抵充出資或以勞務、技術抵充出資／93
伍、家族企業傳承的特別股設計／97
陸、透過家族憲法設計安排接班人持有特別股／100
柒、股份轉讓的限制／102
捌、特別股的變更／104
玖、董事及監察人的席次及選任方式／105

第五章 閉鎖性公司章程參考範本
壹、範本一／109
貳、範本二／116
參、範本三／119
肆、範本四／125
伍、範本五／130

序

　　國內民法大師王澤鑑博士在華人法學界聲譽卓著，名揚兩岸，因基督教虔誠的信仰，常在其巨作中提及寫作是卑微的工作以彰顯神的榮耀。一代大師尚且如此謙虛，作者忝為其門下弟子，深感數十年的寫作談不上有何成就可言。只因恩師時常關切個人書籍出版進度，不敢稍有懈怠，在2021年初同時出版兩本公司法書籍，恩師的叮嚀成了最大助力，特在本書序文中致上最大敬意。

　　國內的公司型態以有限公司及股份有限公司居多，從新創事業到家族企業傳承，各階段的公司組織選擇，2015年以前，有限公司因為有閉鎖性特質，適合家族創業，也可做為傳承的工具，在臺灣所占數量最多。依經濟部2015年9月「閉鎖性股份有限公司解析（簡報）」之說明，公司在不同時期適用不同法規，初創公司可自由選擇閉鎖性股份有限公司或有限公司制度，享有較高的自主空間。隨著公司規模成長，可轉換為股份有限公司，以方便取得大眾資金，或與產業中主要廠商合併，增加發展契機。公司持續成長為上市、上櫃股份有限公司，適用證券交易法等相關規定。由於現行的有限公司法制存在許多的規範上缺陷，股東有2人以上的有限公司往往因公司法監察機制設計上的錯誤（詳參本書第一章說明）而陷入公司內鬥，作者個人並不鼓勵成立有限公司，但新創事業或可考慮成立1人有限公司。

　　以現代企業競爭型態而論，整合各種資源，組成企業經營團隊乃是大勢所趨，事業新創初期重視創業夥伴的信任關係，在2015年修法前的公司法，不論是有限公司或股份有限公司的規範，都存在著許多管制性的強行規定，大幅限縮了創業家與投資人的規劃空間。但2015年新法引進閉鎖性股份有限公司後，法規賦予企業相當大的自治空間與多元化籌資工具及更具彈性的股權安排，藉由多元出資種類，例如缺乏資金者，可以勞務或技術抵充出資，並搭配無票面金額股之規劃與特別股之設計（公司法第356條之1、第356條之5），使創業家及早期投資人得以低資本取得高股數，並以「一股多權」或「保障當選一定名額董事」，及「對於特定事項具否決權」之特別股之規劃（公司法第356條之7），即可鞏固核心團隊的經營權。閉鎖性股份有限公司具有以上特色，立法目的在鼓勵新創事業，但對於具備家族事業色彩的公司亦有相當之吸引力，例如透過股份轉讓之限制，可維持股東單純化，防止外人成為公司股東，又可透過特別股之設計讓家族及早規劃接班事宜，防範日後爭權風波，尤其是大立光創辦人林耀英先生的家族成立閉鎖性股份有限公司（茂鈺紀念股份有限公司）以掌控大立光經營權，在國內掀起了創設閉鎖性股份有限公司的風潮。

　　2020年，作者在國內北、中、南幾個地區的會計師公會、記帳士公會及幾個會計師、記帳士讀書會講授閉鎖性股份有限公司的實務應用課程，授課範圍包含新創事業到家族企業傳承的公司章程規劃。每一次授課，學員的踴躍交流都讓我收穫滿滿，課後的首要工作就是立即依交流內容更新講義，前後更新了12次內容。但受限於課程時間限制，很難將講義內容在課堂上完全講解，講義雖經過多次更改，仍有不足之處，在學員的熱情勸進下，開始著手本書的撰寫。

　　講授公司法超過20年，從過去的教學中獲得許多回饋，會計師、記帳士、地政士學生們無償提供章程範本，讓本書有真實的案例及範例可供參考。基於保護客戶資訊原則，本書中的每個章程範例都做了某種程度的修改，請讀者視個別需求斟酌取捨，以免一成不變。本書對於家族企業傳承的工具選擇，本來計畫有一探討家族憲法的專章，但因手上蒐集的國外資料甚為豐富，難以在短期內迅速摘要整理，國內雖有若干企業已有家族憲法，但外人難以窺知。作者寫作時間有限，只好就此部分濃縮為一小節做趨勢報告，引導有心讓家族企業永續傳承的企業主或專業人士略知其重要性。

　　作者並非專業會計師、律師、記帳士或地政士，除了有指導教授引導勉勵外，長期教授民法、公司法課程，有許多學生從事會計及記帳工作，透過彼此交流學習，因而促成本書的問世。雖然書籍內容未必完善，謬誤亦在所難免，但對於長期以來支持我的同儕及學生們應該表達我最誠摯的敬意。莊世金及王明勝兩位優秀的會計師，都曾是我公司法課程的學生，兩人的會計師執業經驗豐富，因為他們寶貴的實務處理經驗分享，讓我獲益良多，昔日學生，今為我師，緣分如此奇妙！除此之外，特別要感謝國立臺北商業大學財政稅務系楊葉承主任、　黃奕睿理事長領導的會計師公會全國聯合會、嚴秀琴理事長領導的全國記帳士公會聯合會、趙之敏理事長領導的公證學會，及會計師、記帳士各地讀書會的重要領導人，如陳志光會計師、陳世洋會計師、蔡家龍會計師、林建邦會計師、陳柏華會計師、陳建元會計師、游智惠會計師、陳于格會計師、黃彥樺會計師、張明珠會計師、施淑惠會計師、巴菲特讀書會李碧純會計師以及協助校對的李慧敏會計師、大安文山區記帳士讀書會田恩綺會長、松山信義區記帳士讀書會田惠倫會長、吳佳芳、李美娥等多位記帳士的幫忙，讓我有精進成長的機會。此外，特別要感謝網路上的貴人，永遠無所求的義工Blaze Guo郭韋成先生，幫忙宣傳無微不至，實在不知何以回報，只能以隻字片語表示謝忱。該致謝的人實在太多，難以一一記載，大名若有漏列，尚祈海涵！文末，一如我寫的每一本書，最該感謝的是家人及在天上的父母，你們永遠是我最可倚賴的精神支柱！