企業併購個案研究(十)

推薦序／陳其宏
法學教育的典範轉移／許政賢
企業併購跨域學習十年育成／方嘉麟、林進富、樓永堅

第一篇 企業併購實例研習
．日月光併購矽品案／3
．荷商ASML併購漢微科案／39
．陸資三安併購F-環宇案／75
．美光併購華亞科案／113
．如興併購玖地案／165
．聯發科併購立錡案／199

第二篇 企業併購模擬案例演練
．中裕新藥vs.浩鼎生技併購案／249
．鴻海精密vs.大立光電併購案／277
．遠東百貨vs.誠品集團併購案／299

第三篇 兩岸三地企業併購競賽案例模擬
．競賽介紹／325
．各校簡介／327
．雲南白藥vs.康友製藥併購案／335
．康友製藥vs.長春高新併購案／371
．王品集團vs.全聚德併購案／405
．呷哺呷哺vs.全聚德併購案／445
．阿里巴巴vs.高鑫零售併購案／477
．京東商城vs.高鑫零售併購案／515

陳序

　　隨著商業活動日益複雜，企業的成長如僅憑藉內部有機成長已不再足夠。企業在變化莫測的商業環境藉由「併購」，能使資源的配置更為靈活，反應更為迅速，以打造更加堅實的企業競爭力。然而，「企業併購」實並非易事，背後牽涉的層面廣而深，從最上層的策略擘劃，到財務、法律、稅務策略擬定，進而與其他企業進行協商談判，需要耗費極大的心思與耐力。

　　佳世達在2014年提出「大聯盟、大艦隊」策略，即係希望以併購、結盟的方式，促進「艦隊」內各艘「戰艦」的協調合作，以一艘航空母艦帶著一百多艘巡洋艦、驅逐艦聯合作戰，為其他公司所不足之處提供支援，自己資源不足的地方亦將由同伴補足，從而能一同擘劃更高更廣的發展藍圖，提高整個艦隊的附加價值。

　　企業併購的過程，包括投資前的布局到投資後的管理，方方面面都需要專業機構及專家折衝其間，提供必要的協助，如律師、會計師、投資銀行、企管顧問等，皆在併購的各個階段中提供專業意見以協助企業防範併購風險。本系列叢書源自於方嘉麟教授、樓永堅教授與林進富律師所共同開設的「企業併購實例研習」課程，課程即培養同學在企業併購領域的專業技能，從企業管理、財務估值、法律適用等多個角度進行分析，培養未來企併界所迫切需要之跨領域人才。

　　本書囊括多件實例案例及模擬個案，充滿創意及活力，同時亦不減其專業程度，值得讀者細思品味。最後，非常榮幸能受邀

　　作序，希望讀者們能從本書獲得知識及靈感，亦期許並欣見台灣企併界的未來能更加絢麗多彩。
許序

法學教育的典範轉移

　　數年前，偶而閱讀某位美國頂尖企業併購律師的故事，提及自己出道之初，同行對於企業併購興趣缺缺，大型事務所根本不屑承辦，而他為了謀生，不得不接辦此類業務。隨後，歷經二十多年的實戰經驗，他已累積無人匹敵的專業能力，而企業併購亦蛻變成業界新寵，自己則搖身一變而成為箇中翹楚，完全始料未及。這位頂尖律師的發跡過程，既有企業併購崛起的偶然，亦有腳踏實地提升專業的必然，對於年輕世代求學或就業，均有啟發意義。

　　曾幾何時，企業併購不僅在美國極為流行，並早已跨越疆界，在全球化時代中蓬勃發展。尤其近年來，我國國內企業併購盛行、蔚為風潮，相關問題層出不窮，涉及層面頗為廣泛，成為財經法領域的重要議題。其中在法律層面上，不僅涉及現金逐出合併的少數股東保障，亦涉及併購時的資訊揭露程度；在商業層面上，則須多方考量政策變化、跨國資金參與、併購策略及執行彈性等，並兼顧各種因素的交互作用，猶如錯綜複雜的網絡，亟需妥適因應之道。

　　尤其以併購實務而言，法律人的角色發生典範轉移，由傳統的消極事後救濟，轉向以積極態度早期介入，及參與風險控制、企業資源整併等多元環節。面對此種轉型的重大挑戰，為洞悉變局、審時度勢，法律人不僅須深耕本行專業，更須結合跨領域溝通及協作能力，甚至進行跨領域的知識整合，因而產生新型態人才的需求。由於這類整合型人才須具備多種能力，或許管理學大師杜拉克是典型人物。可惜這位另類法律人，空有國際法博士的頭銜，卻畢生未接觸法律實務，而他旁觀世局的睿智及終身學習的態度，大多因自身獨特條件所致，難以複製或仿效。由此可見，面對企業併購多元而複雜的挑戰，傳統法學教育難免捉襟見肘，有識之士不免憂心忡忡！

　　令人欣慰的是，本院方嘉麟教授、商學院樓永堅教授及實務界林進富律師，早已洞燭機先、獨具慧眼，於十年前即在本校開設「企業併購實例研習」課程，三人群策群力、共同講授，開啟跨領域合作的先河。同時，三位雖在各自領域均有卓越表現，仍能凝聚共識、不斷超越，發揮彼此優勢、互補有無，乃能在課程中結合嶄新設計，包括模擬案例演練、兩岸三地競賽案例模擬等，使一門以法律為基礎的課程，擺脫文字釋義的俗套，添加模擬商場競爭的元素，因而朝氣蓬勃，令人耳目一新！在潛移默化中，法學教育的傳授方式，已由單一領域、單向講授、理論與實務機械結合的舊典範，轉移為多元領域、雙向交流、理論與實務有機融合的新典範，一場法學教育的寧靜革命正悄然展開。而此項創舉自設立以來，眾多法律、會計、財務等相關系所的學生，在財經法領域頂尖師資通力指導下，以不同專業激盪出跨領域整合的火花，為學術及產業界培養許多優秀人才，不僅深具教育意義，並成為類似課程的楷模。杜拉克向來重視創新，對於所接受科班法學教育的評價不高，但他如仍在世，或許自嘆生不逢時，並羨慕參與本課程的年輕學子！

　　另一方面，本課程不僅在觀念上具有新穎性，且將教學軌跡化為分享平台，展現企業所重視的執行力。本系列叢書即為「企業併購實例研習」課程的具體成果，書中除收錄模擬案例演練、兩岸三地競賽案例模擬等特色內容外，特別就不同產業及不同交易架構，精選數則極具代表性案例，一方面提供詳實的背景資料，無論併購初始的交易架構或併購末尾的整併，均令人一目瞭然；另一方面由不同專業視角切入，具體解析併購過程的策略安排、關鍵因素與綜效評估等，其中所涉學理闡釋及實務議題，無論對專業人士或對該議題有興趣者，均具有極高參考價值！

　　個人非常榮幸獲邀撰寫書序，參與本系列叢書邁向第十本的盛舉，並深信本課程及系列叢書所展現的模式，對於促成法學教育的典範轉移，功不可沒！個人有幸參與，除見證培育跨領域人才的豐碩成果外，並對三位學術、實務界作育英才的導師，深致敬意與謝意！
序

企業併購跨域學習十年育成

　　政大法學院及商學院所共同開設之「企業併購實例研習」於2017年為十週年，回首一路走來，藉由邀請台灣併購界頂尖人物擔任業界導師，讓同學對於企業併購有所認識，再以個案研究促使同學們深入剖析、探討，最後以模擬案例令同學們身歷其境，體驗企業分析、規劃、談判等過程，與來自管理、財會、法律等不同領域的同儕相互切磋，從而促成本系列「個案研擬」與「課堂模擬案例」等精彩內容，每每皆對同學們的表現深感驚豔，也對同學們從懵懂青澀到略具雛型的成長感到欣慰。

　　自2011年起每年舉辦之「亞太地區企業併購模擬競賽」至2017年也已步入第七屆，2017年由中國併購公會與北京清華大學聯合主辦，政治大學、台灣大學、台北大學、東吳大學、北京大學、香港大學、澳門科技大學、北京清華大學、上海交通大學、南京大學、廈門大學、華東政法大學等兩岸12所頂尖大學共72名學生齊聚一堂，針對兩岸跨域併購模擬個案共同就併購方案、市場分析、財務估值、稅務以及法律分析等方面進行討論、談判，從個案中試圖找出最佳解方。此不僅使同學為未來從事相關實務工作打下良好基礎，也讓同學們彼此熟絡，相互學習、瞭解，可謂一舉數得。

　　台灣各產業在過去幾年對於併購動能降低的現象有諸多討論，雖說併購萬萬不可隨意為之，否則拖垮本業得不償失，但仍不可否認併購對於企業而言，有多角化發展、取得技術等有利之處。我們開設「企業併購實例研習」課程的初衷之一，便是希望能為台灣企業併購市場注入活水，為市場帶來嶄新的局面。此外，跨領域學習在近年亦蔚為風潮，原因便是不同專業領域間的籓籬過高，在決策時容易導致掛一漏萬，不同領域間也無共同語言，從而降低了溝通效率，同學們藉由參與本課程以及競賽，與其他領域的同學互相學習，不自我設限而能學習以共同的專業語言進行溝通，相信能為併購市場的未來帶來全新的變革。

　　本書如往年收錄了近年極受矚目的併購案件，以及一系列的模擬案例。同學們在報告中所展現的創意表現也往往令已在實務界打滾多年的我們以及業師大開眼界，跨產業、跨領域所打造出的創意令我們對於企業併購領域的未來充滿期待，對同學們在未來能否引領企業併購與產業的整合潮流寄予厚望。最後，期許同學們能滿載而歸而有全新的體悟，一同為跨領域整合的願景打造無限可能！