企業併購個案研究(十二)

併購──精采而艱辛的旅程／陳泰明
跨域合作，落實創新與專業的教育理念／蔡維奇
跨域傳承 歷「九」彌新／方嘉麟、林進富、樓永堅

第一篇 企業併購實例研習
．滿得投資併購百略案／3
．新光金併購元富證案／39
．KKR併購榮化案／71
．JSR併購中美冠科案／99

第二篇 課堂模擬案例演練
．凱雷集團vs.儒鴻企業併購案／127
．華碩vs.研華併購案／155

第三篇 兩岸三地企業併購競賽案例模擬
．競賽介紹／175
．各校簡介／177
．台積電vs.科大訊飛併購案／187
．台積電vs.浙江大華併購案／243
．石藥集團vs.浩鼎生技併購案／287
．石藥集團vs.大江生醫併購案／347
．小米集團vs.華碩電腦併購案／395
．宏達電vs.小米集團併購案／445
．阿里巴巴集團vs.恒生銀行併購案／481
．阿里巴巴vs.東亞銀行併購案／521

 

陳序

併購－精采而艱辛的旅程

　　企業在全球化時代的發展過程中，從最初的研發生產，到後續逐漸在不同的國家與地區開拓市場，和全球的競爭對手較量，「併購」便是一條捷徑，同時也是一項生存手段。欲進入全然陌生的市場，藉由併購得以迅速拓展市占；面對技術先進的強敵，併購亦得拉近彼此的差距。然而據稱似乎僅有不到三分之一從事併購的企業能夠達成原本預期之併購效果，不論是在評估綜效時過於樂觀，抑或是在後續整合無法順利進行，都顯示併購雖然是個較為迅速的路徑來達前述之效果，在執行上當應臨淵履薄步步為營，以求能落實併購計畫產生預期之綜效。

　　若就法律面舉例而言，跨國併購合約之準據法亙古以來即是兵家必爭之地，每個參與併購之企業皆想掌握自己的主場，選擇自己熟悉的遊戲規則。這樣的想法更是反映在如因併購案引發的糾紛應選擇哪個國家作為管轄法院或是決定在何處作為進行仲裁的地點，對跨國併購的企業而言，這更是個各方「力」與「利」的對峙與角力。加以世界各國對於不同產業皆有不同的政策考量與各國不同市場亦有不同的競爭態樣，近年反托拉斯的審查亦趨細密嚴謹，如何為企業在併購中創造效益極大化與風險極小化的法律規劃，便須仰賴有良好扎實訓練及豐富實戰經驗的法律人在併購的過程中殫思極慮與折衝樽俎。此外，眾所周知「併購」橫跨了法律、策略、財務會計、稅務及人資等眾多領域，彼此的語言極為不同，藉由相互合作切磋方能迅速截長補短。方嘉麟教授、樓永堅教授、林進富律師於政治大學所開設的「企業併購實例研習」課程即安排不同領域的同學相互搭配合作，引領同學深入探討併購案中的各個面向及環節，並同時開拓同學的視野。令在併購實務已浸潤近卅年的我十分欽羨有如此完整豐富且用心的併購課程安排。

　　本書《企業併購個案研究十二》選擇了經典的4件實際個案及8件模擬個案，包括近年台灣熱議的私有化併購、金融業產業整合以及跨國併購，當中實務與理論俱陳，深度與廣度兼容。對併購實務專家及相關議題有興趣的學者必能多所啟發，相信讀者亦將驚艷於各學院學生們的創新思維。

　　過去有幸受邀參與企業併購競賽夏日學院，即深感教學相長受益良多，今見其立論成書，更能為其撰序實倍感榮幸。我個人一直覺得企業併購是個精采卻也艱辛的旅程，路途或顛簸卻也有美麗的風景在等著我們，每一段路程都值得細細品味。期望與祝福三位老師所精心規劃的課程以及競賽能歷久彌新，繼續為實務與學術界作育英才，讓併購這個旅程永遠都有志同道合的旅伴一起併肩同行欣賞美麗的風景。
蔡序

跨域合作，落實創新與專業的教育理念

　　面對全球化時代的高度競爭與產業快速變遷，新世代人才除了要具備深度的專業知識，並且充分掌握產業的需求與發展趨勢之外，也要有多元的跨領域能力，才得以協助企業解決營運過程中可能會面對的問題。對許多企業管理者來說，為了提高經營績效而須執行的決策，僅具備單一專業已不足夠因應，跨領域的溝通、共事能力更顯重要。

　　以企業併購為例，這在自由經濟市場中是一種常見的現象，併購動機其實非常複雜，例如在營運起始期的企業可能會因為資金或是營運上的需要，引入財務性或策略性投資人；營運成長期的企業可能會為了擴張規模、進行水平整合或垂直整合，而進行併購；營運高原期的企業則可能為了尋找下一波成長動能，需藉由併購引進新技術或新產品，進行多角化經營；而營運衰退期的企業則可能藉由企業重組以及非核心事業的分割，以整合企業資源突破瓶頸。不論是合理併購價格的決定或是併購後的企業整合，皆是需要獨立專家參與的高度專業工作，以及法律、會計、企管、財務等跨領域的知識整合。

　　為了培育商管人才有足夠的能力解決實務問題，商學院一直秉持理論與實務並重的教育理念，積極透過教學創新、課程與實務及趨勢的整合，營造優質的學習環境。包括在教學上大量使用由真實案例撰寫而成的個案，培育學生思考、解決問題、團隊合作的能力；與企業合作共同開課，讓課程內容更接軌實務，有助於同學更瞭解產業發展的實際狀況；推動跨院、跨系所的學程或整合性課程，協助同學建立多元專長，強化跨領域能力。

　　法學院方嘉麟教授、本院樓永堅教授以及實務界林進富律師共同講授的「企業併購實例研習」，在本校已開設多年，可以說是實務課程與跨域合作的具體表現。由課程延伸出來的「亞太區企業併購模擬大賽」，亦已擴大為兩岸三地16所學校參與的重要競賽。跨「領域」、跨「地域」的合作與交流，不僅提升修課同學的學習成效，更強化了同學實務執行的能力，建立企業併購的國際觀。對於三位創辦人多年來對這門課付出的心力，我深表肯定與感謝。

　　本系列叢書源自於「企業併購實例研習」的具體成果，是跨系所學生團隊在師長與實務界導師指導下的跨領域作品。藉由選擇近年來在不同產業與不同交易架構的經典案例，帶領讀者從法律、會計、企管、財務等不同專業視角切入，不僅可協助讀者瞭解個案中的交易架構、特點與綜效等諸多學理及實務議題，亦可作為相關領域的專家學者與實務人士參考的案例指導手冊。

　　叢書編纂已邁入第12年，長期以來紀錄國內併購市場的重大發展，引發各界討論與回應。我非常榮幸能在這別具意義的時刻受邀撰寫書序，期望本系列叢書與課程能繼續培養兼具理論基礎與實務操作技能的學生，持續為學術界與產業界開創前瞻性的未來。
序

跨域傳承　歷「九」彌新

　　轉瞬之間，我們在政大開設「企業併購實例研習」課程至今已是第十二年，每每看到分別來自管理、財會、法律等不同領域的同學，從對併購領域似懂非懂，到經由課程逐漸了然，在個案研究中深入探討，並通宵達旦、廢寢忘食地進行腦力激盪，體驗併購的過程，我們都深感欣慰。科際整合在近年十分熱門，而企業併購正是跨領域整合的完美呈現，每個研究都需要來自不同科系的同學彼此協助、合作，方能完整展現出一樁併購案的全貌，也因此每次看到同學們在課程之餘亦能跨越不同專業之間的藩籬，與其他領域的同學成為好友，都感到十分欣喜。企業併購傳承是一條永無止盡的路，而傳承亦不僅止於知識，能讓同學們藉由本課程來認識不同領域的好友，對於企業併購領域未來的發展，不論是在學界、業界，幫助想必是非常之大的。

　　「亞太地區企業併購模擬競賽」於今年也到了第九屆，今年匯集了兩岸四地十六所大學齊聚於北京大學，群雄並起、逐鹿中原，看到兩岸四地的參賽同學積極準備、認真謀劃的拚搏精神，著實令人動容，也使我們看到亞太地區企業併購領域前途無量。

　　九年前我們籌辦企業併購模擬競賽的初衷便是希望藉由競賽，讓同學們互相交流，同時藉由邀請業界評審、老師給予同學們指導，增進同學們的眼界以及跳脫理論的框架以迸發更為創意的思考。隨後更擴大邀請兩岸四地的學校共襄盛舉，使同學們跨越了市場間的隔閡，彼此相互學習、了解，深入研究不同市場間產業策略、法律會計制度、評價方法的重大不同，對於跨境併購日漸興盛的今日與未來，勢必能開創新的格局。

　　本書與往年相同，收錄了近年極受矚目的併購案件，以及一系列的模擬案例，同學們透徹的研究探討，以及在模擬案件中所發揮的創意，每每都能令我們大開眼界、受益匪淺，實可謂教學相長。雖時聞在談判過程中有所爭執，但相信同學們藉此磨練，未來在從事相關實務工作時，隨時得從容地接受各種挑戰。

　　每一本「企業併購個案研究」的出版，都是同學們嘔心瀝血的成果，我們也希望有給與同學們足夠的收穫，期許未來一同努力，為企業併購展開新的篇章！