公司治理學(第二版)

基礎理論篇
１　導論（３）
【本章學習目標】（３）
１. １　公司治理問題的產生（３）
１. １. １　股權結構分散化（６）
１. １. ２　所有權和控製權分離（７）
１. ２　公司治理的定義（８）
１. ２. １　國外對公司治理的定義（８）
１. ２. ２　國內對公司治理的定義（１０）
１. ３　公司治理的研究範圍（１２）
１. ３. １　公司外部制度或機制的角度（１２）
１. ３. ２　公司內部制度或機制的角度（１２）
１. ４　公司治理的意義（１２）
【思考與練習】（１６）
２　企業制度的演進與公司治理理論的發展（１７）
【本章學習目標】（１７）
２. １　企業制度的演進（１７）
２. ２　公司治理的理論基石———企業理論（１８）
２. ３　公司治理理論的發展（２１）
２. ３. １　公司治理理論的創建（２１）
２. ３. ２　詹森的貢獻（２３）
２. ３. ３　布萊爾的貢獻（２５）
【思考與練習】（２６）
３　公司與公司法（２７）
【本章學習目標】（２７）
３. １　公司概述（２７）
３. １. １　公司的概念與特徵（２７）
３. １. ２　公司的基本類型（２８）
３. ２　公司法概述（３２）
３. ２. １　公司法的概念、特徵與作用（３２）
３. ２. ２　公司設立的法律制度（３３）
３. ２. ３　公司資本法律制度（３８）
３. ２. ４　公司變更與終止法律制度（４１）
３. ３　公司章程（５０）
３. ３. １　公司章程概述（５０）
３. ３. ２　公司章程的內容（５２）
３. ３. ３　公司章程的制定與變更（５３）
【思考與練習】（５５）

內部治理篇
４　股東權利與股東會制度（５９）
【本章學習目標】（５９）
４. １　股東與股東權利的分類（５９）
４. １. １　股東（５９）
４. １. ２　股東權利（６１）
４. ２　股東（大） 會及其運作機制（６３）
４. ２. １　股東（大） 會（６３）
４. ２. ２　股東會權利（６３）
４. ２. ３　股東會會議的類型及運行機制（６４）
４. ３　中小股東的權益與維護（６７）
４. ３. １　中小股東及其權益（６７）
４. ３. ２　中小股東權益的維護（６７）
【思考與練習】（７２）
５　董事會模式及董事的責任（７４）
【本章學習目標】（７４）
５. １　董事（７４）
５. １. １　董事及其類別（７４）
５. １. ２　董事的提名、選舉、任免與任期（７６）
５. １. ３　董事的任職資格（７７）
５. ２　董事會（７７）
５. ２. １　董事會及董事會模式（７７）
５. ２. ２　董事會的職責（８１）
５. ２. ３　董事會的特徵（８１）
５. ２. ４　董事會的規模（８２）
５. ２. ５　董事會會議（８２）
５. ３　獨立董事制度（８４）
５. ３. １　獨立董事制度概述（８４）
５. ３. ２　獨立董事的特徵（８７）
５. ３. ３　獨立董事的作用及制約因素（８７）
５. ３. ４　完善中國上市公司獨立董事制度（８９）
５. ４　董事會專業委員會（９２）
【思考與練習】（９３）
６　監事與監事會制度（９４）
【本章學習目標】（９４）
６. １　監事及其職責（９５）
６. １. １　監事的任職資格（９５）
６. １. ２　監事的職責（９６）
６. １. ３　監事的任免（９６）
６. ２　監事會概述（９７）
６. ２. １　監事會的概念及特徵（９７）
６. ２. ２　監事會的組成及會議（９９）
６. ２. ３　監事會的職權（１００）
６. ２. ４　監事會在公司治理中的作用（１００）
６. ２. ５　監事會功能發揮存在的主要問題及解決之道（１０２）
６. ３　獨立監事制度（１０９）
６. ３. １　獨立監事制度的概念（１０９）
６. ３. ２　獨立監事的獨立性（１０９）
６. ３. ３　獨立監事制度的作用（１１０）
【思考與練習】（１１０）
７　高層管理者激勵約束機制與業績評價（１１２）
【本章學習目標】（１１２）
７. １　經理（１１２）
７. １. １　經理的定義和特徵（１１２）
７. １. ２　經理的權利和義務（１１３）
７. １. ３　內部人控製（１１５）
７. ２　高層管理者的激勵機制（１１６）
７. ２. １　設計高層管理者的激勵機制的必要性（１１６）
７. ２. ２　高層管理者的激勵機制理論（１１９）
７. ２. ３　高層管理者的激勵手段和激勵機制的主要內容（１２０）
７. ３　高層管理者的約束機制（１２５）
７. ３. １　建立高層管理者約束機制的理論基礎（１２５）
７. ３. ２　組織制度約束（１２６）
７. ３. ３　管理制度約束（１２６）
７. ３. ４　公司章程對高層管理者的約束（１２６）
７. ３. ５　高層管理者約束機制建設方面的經驗借鑑與思考（１２７）
【思考與練習】（１３０）
８　員工參與制度（１３２）
【本章學習目標】（１３２）
８. １　員工參與公司治理（１３２）
８. １. １　員工參與公司治理的理論依據（１３３）
８. １. ２　西方國家職工參與公司治理的方式（１３５）
８. １. ３　員工參與制度的模式（１３７）
８. ２　員工持股計劃（１３８）
８. ２. １　員工持股計劃定義（１３８）
８. ２. ２　員工持股計劃的類型（１３９）
８. ２. ３　國內外員工持股計劃的發展（１４０）
８. ２. ４　中國推行員工持股計劃的意義（１４３）
８. ２. ５　員工持股計劃的缺點（１４５）
８. ２. ６　中國員工持股計劃制度的探索（１４６）
８. ３　員工利益的代表———工會與公司治理（１４７）
８. ３. １　工會在公司治理中的作用（１４７）
８. ３. ２　加強和發揮中國工會在公司治理中的作用（１４７）
【思考與練習】（１４８）

外部治理篇
９　公司外部治理機制（１５１）
【本章學習目標】（１５１）
９. １　經理市場與產品市場（１５１）
９. １. １　經理市場及其作用（１５１）
９. １. ２　產品市場及其競爭激勵（１５３）
９. ２　證券市場的治理（１５４）
９. ２. １　證券市場的基本概念與作用（１５４）
９. ２. ２　證券市場的有效性（１５５）
９. ２. ３　證券市場控製權配置方式（１５６）
９. ２. ４　完善證券市場， 促進公司治理（１５９）
９. ３　信貸市場的治理（１５９）
９. ３. １　商業銀行治理概述（１５９）
９. ３. ２　公司融資結構與銀企關係（１６０）
９. ３. ３　主銀行制及相機治理（１６２）
９. ３. ４ 「距離」型銀行的監督機制（１６５）
９. ４　機構投資者的治理（１６５）
９. ４. １　機構投資者概述（１６５）
９. ４. ２　機構投資者的參與治理（１６７）
９. ５　公司債權人治理（１７１）
９. ５. １　公司債權人類型（１７１）
９. ５. ２　公司債權人的權利屬性（１７２）
９. ５. ３　債權人治理類型（１７３）
９. ５. ４　債權人治理機制優化（１７５）
９. ６　會計師事務所的治理（１７７）
９. ７　資信評級機構的治理（１７８）
【思考與練習】（１７９）
１０　基本法律制度（１８２）
【本章學習目標】（１８２）
１０. １　信息披露制度概述（１８２）
１０. １. １　信息披露（１８２）
１０. １. ２　信息披露制度（１８４）
１０. １. ３　信息披露質量及其發展方向（１８６）
１０. ２　投資者利益保護制度（１８９）
１０. ２. １　投資者利益（１８９）
１０. ２. ２　中國中小投資者利益保護的現狀（１９０）
１０. ２. ３　投資者利益保護相關制度（１９１）
１０. ２. ４　完善投資者利益保護制度探索（１９２）
１０. ３　防止內部人控製制度（１９３）
１０. ３. １　內部人控製概述（１９３）
１０. ３. ２　內部人控製問題的成因（１９４）
１０. ３. ３　防止內部人控製的制度措施（１９６）
１０. ４　禁止內幕交易制度（１９８）
１０. ４. １　內幕交易的含義和特點（１９８）
１０. ４. ２　內幕交易的構成要素（１９８）
１０. ４. ３　內幕交易的危害性（２００）
１０. ４. ４　內幕交易行為的防範和制裁（２０１）
【思考與練習】（２０４）

新興治理篇
１１　企業集團的公司治理（２０７）
【本章學習目標】（２０７）
１１. １　企業集團概述（２０７）
１１. １. １　企業集團定義與特徵（２０７）
１１. １. ２　企業集團的類型（２１１）
１１. １. ３　企業集團在現代經濟中的作用（２１１）
１１. ２　企業集團治理（２１３）
１１. ２. １　企業集團治理定義與目標（２１３）
１１. ２. ２　企業集團治理與企業治理的異同（２１３）
１１. ３　母公司與子公司（２１５）
１１. ３. １　母公司與子公司的公司治理邊界和關係（２１５）
１１. ３. ２　母公司對子公司的控製機制（２１７）
１１. ４　關聯公司之間的協作機制（２１９）
１１. ５　韓國、美國企業集團的治理模式及對中國企業集團治理模式的啟示
（２２２）
１１. ５. １　韓國模式的特點、問題及啟示（２２２）
１１. ５. ２　美國模式的特點、問題及啟示（２２５）
【思考與練習】（２２７）
１２　網絡治理（２２９）
【本章學習目標】（２２９）
１２. １　網絡治理的內涵及其理論基礎（２２９）
１２. １. １　網絡治理的內涵（２２９）
１２. １. ２　研究網絡治理的意義（２３１）
１２. １. ３　網絡治理的理論基礎（２３１）
１２. ２　網絡治理的機制（２３５）
１２. ３　網絡治理的目標（２３６）
１２. ４　網絡治理實踐存在的主要問題（２３７）
【思考與練習】（２３８）

治理模式篇
１３　英美股權主導型公司治理模式（２４１）
【本章學習目標】（２４１）
１３. １　英美公司治理模式（２４１）
１３. １. １　英美公司治理模式產生的背景（２４１）
１３. １. ２　英美公司治理模式的產生與發展（２４５）
１３. ２　英美公司治理模式的本質特徵（２４７）
１３. ２. １　英美公司內部治理結構特點（２４７）
１３. ２. ２　英美公司外部治理結構特點（２４８）
１３. ３　英美公司治理模式的有效性分析（２５２）
１３. ３. １　英美公司治理模式的優越性（２５２）
１３. ３. ２　英美公司治理模式的缺陷性（２５３）
【思考與練習】（２５４）
１４　德日債權主導型公司治理模式（２５５）
【本章學習目標】（２５５）
１４. １　德日公司治理模式（２５５）
１４. １. １　德日公司治理模式產生的背景（２５５）
１４. １. ２　德日公司治理模式的產生與發展（２５６）
１４. ２　德日公司治理模式的本質特徵（２５７）
１４. ２. １　德日公司內部治理結構特點（２５８）
１４. ２. ２　德日公司外部治理結構特點（２５９）
１４. ３　德日公司治理模式的有效性分析（２６２）
１４. ３. １　德日公司治理模式的優越性（２６２）
１４. ３. ２　德日公司治理模式的缺陷性（２６３）
【思考與練習】（２６４）
１５　東亞與東南亞家族主導型公司治理模式（２６５）
【本章學習目標】（２６５）
１５. １　家族公司治理模式的產生與發展（２６５）
１５. １. １　家族公司治理模式產生的背景（２６５）
１５. １. ２　家族公司治理模式的產生（２６６）
１５. １. ３　家族公司治理模式的發展（２６７）
１５. ２　家族公司治理模式的特徵（２６８）
１５. ２. １　韓國與東南亞家族治理模式的共性（２６８）
１５. ２. ２　韓國與東南亞家族治理模式的差異（２７０）
１５. ３　家族公司治理模式的有效性（２７２）
１５. ３. １　家族公司治理模式的優越性（２７２）
１５. ３. ２　家族公司治理模式的缺陷性（２７３）
【思考與練習】（２７４）
１６　轉軌經濟國家的公司治理模式（２７５）
【本章學習目標】（２７５）
１６. １　「內部人控製」： 轉軌經濟中的治理癥結（２７５）
１６. １. １　「內部人控製」的內涵（２７５）
１６. １. ２　「內部人控製」在各轉軌國家的具體表現（２７６）
１６. ２　中國案例： 「內部人控製」還是「行政控製」（２８０）
１６. ２. １　股權結構： 股權分割與國有股「一股獨大」（２８０）
１６. ２. ２　治理結構： 「行政控製」下的經營者控製（２８１）
１６. ３　路在何方： 轉軌經濟條件下成功治理模式的探討（２８４）
１６. ３. １　轉軌經濟所面臨的若干重要治理「命題」（２８４）
１６. ３. ２　轉軌經濟國家的嘗試（２８６）
１６. ３. ３　成熟市場經濟國家的經驗（２８７）
１６. ３. ４　適合中國國情的公司治理模式探索（２８９）
【思考與練習】（２９１）
１７　全球公司治理模式的演變及改革（２９２）
【本章學習目標】（２９２）
１７. １　全球公司治理模式的演變（２９２）
１７. １. １　關於公司治理模式演化趨勢的爭論（２９３）
１７. １. ２　外部環境對全球治理模式演變的影響（２９４）
１７. ２　全球公司治理模式的改革（２９４）
１７. ２. １　美國治理模式的變革（２９４）
１７. ２. ２　德日治理模式的新變化（２９５）
１７. ２. ３　ＯＥＣＤ 的公司治理原則（２９６）
１７. ３　公司治理的評級系統（２９７）
１７. ３. １　公司治理評級系統的基本原則和指標基礎（２９７）
１７. ３. ２　公司治理評級模式（２９９）
１７. ４　公司治理結構的全球趨同化（３０２）
１７. ４. １　趨同的基本原因： 市場全球化（３０２）
１７. ４. ２　趨同的主要表現（３０３）
【思考與練習】（３１０）

序

　　公司治理是影響企業競爭和促進企業發展的決定性因素之一，是保證企業持續成長的關鍵所在，已經成為全球關注的焦點問題。目前，公司治理學已經成為國內外理論界和實務界共同關注的一個新的學科領域，公司治理教育已經成為全球高校工商管理教育體系的重要組成部分。公司治理課程是一門通過對公司治理的綜合性研究，探討公司治理實踐中具有共性的基本原理、運作規範和方法的學科。

　　基於以上目的，本書結合公司治理教學以及社會實踐，充分吸收相關研究成果編寫而成。本書內容主要圍繞公司治理基礎理論、內部治理、外部治理、新興治理、治理模式與評價五個方面展開。為便於教學與自學之用，在每章之首提出「本章學習目標」，每章之后再附上「思考與練習」。對於較為複雜的問題，大多數章節還精心選編了大量「案例分析」和「閱讀」，為學生進一步學習和加深理解提供指導和幫助。

　　本書由宋劍濤、王曉龍擔任主編， 黎嘉紀、田永彬擔任副主編。全書的編寫工作分工如下： 宋劍濤（第３、４、５、６ 章）； 王曉龍（第１、２、７、８、９ 章）； 黎嘉紀（第１０、１１、１２、１３ 章）； 田永彬（第１４、１５、１６、１７ 章）。初稿完成后， 最后由宋劍濤對全書進行總纂、修改和定稿。

　　由於編者水平有限，書中缺點錯誤在所難免，懇請使用本教材的師生提出批評和改進意見。