他山之石：一流董事會建設手冊

序言
很高興獲悉小彬寫的《他山之石：一流董事會建設手冊》一書將要付印出版。我與小彬在同一上市公司共事超過十年，她作為公司管理層要員，我作為獨立非執行董事，合作愉快。

小彬加入公司伊始，負責籌劃和實施公司在港交所掛牌上市。一晃近二十年，它已經迅速發展成為中國電力行業的一支生力軍，近些年大力發展可再生能源，積極探索新能源技術。在過去十多年的合作過程中，我體會到公司管治的不斷進步與發展，董事會及下屬各委員會的規章守則不斷更新，特別是公司ESG 和可持續發展制度與體系從無到有，從十幾年前初始建立，到近些年屢屢獲得社會各界的表彰，包括在近九百家中國上市公司中，被國務院國有資產監督管理委員會評選為ESG 最佳先鋒之一，不少成就都是在小彬領導下推進的。

作為一名獨立非執行董事，需要知道自己的職責和角色。一方面要了解公司的目標和理想，了解公司的營運和行業的發展，監察公司的表現與重大計劃實施，評估並防範重大風險等；一方面也要明白非執行董事的任務與職責，支持公司發展，並就董事會決議作出獨立的判斷。

我和小彬共事多年，一直得到她的協助，明白她對公司管治的信念，並非只是口頭上的支持。她幫助董事們了解公司業務，不但提供資訊，並親自陪同董事們就地視察，講解業務。這些視察讓我體會到公司真正建立起獨特的文化，員工具有共同目標與歸屬感，而董事們也能夠發揮他們的作用，勤奮履職。

在這本書裏，小彬強調公司管治並非只是遵守上市規則，它是一種文化，是公司上下的一致目標，是制度和規則背後的思想與理念。她解釋了董事會在公司管治中的作用，講解了如何組建董事會，如何選聘優秀人才加入董事會，特別從女性的角度闡述了董事會多元化及女性董事的貢獻，闡述了董事的職責，特別是對非執行董事的要求，也講解了如何建立良好的董事會運作機制和良好的文化氛圍，如何開好董事會，開好股東大會，如何培訓新任董事，如何評估董事會和董事的表現，以及董事履職的風險，內容相當完整和詳盡。文筆簡潔，引述案例，就是一個行外人也很容易看懂。比起一些官方機構的簡介，引述繁瑣的條文，容易明白得多。我建議任何預備出任董事（無論是執行董事、非執行董事，還是獨立董事）及公司高管人員都必須一讀。

梁愛詩
2024 年3 月29 日


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引言

近幾年國內外社會各界越來越關注企業在ESG（Environment ， Social and Governance），即環境（E）、社會責任（S）與公司治理（G）方面的表現，認為良好的ESG 表現可以助力企業實現長期可持續發展，具有良好ESG 表現的企業會獲得資本市場的青睞，會為投資者創造更高的價值。許多企業，無論上市公司還是非上市公司都紛紛發佈ESG 報告，有些企業稱之為可持續發展報告。市場上的投資者、分析師、評級機構等越來越注重收集和分析企業在ESG 方面的表現，通過ESG 表現分析哪些企業可以持續地進步和發展，是值得投資的目標。

在ESG 三項裏面，E（環境）排在了首位。應對氣候變化，特別是減排溫室氣體，是近幾年各行各業都需要面對的課題和挑戰，是全球關注的焦點。環境作為一個課題和一項責任，在過去二三十年一直受到社會的關注。比如，二三十年前，在銀行發放貸款，或金融機構為企業客戶籌備上市的過程中，銀行、保薦人、律師等專業機構在做盡職調查的時候，已經開始關注企業在環保方面的表現和面對的風險。近幾年，社會各界（其中許多是企業重要的利益相關方）都把關注點放在了企業如何降低二氧化碳等溫室氣體的排放，如何應對氣候變化帶來的風險，如何在全球能源轉型中找到新的機遇。在評估企業ESG 表現時，企業在E 方面的表現顯得尤為重要。

在ESG 三項裏面， S（社會責任），並非只是近幾年才興起的新課題。很多年前，社會各界已經開始關注企業對社會所作的貢獻、在當地社區的表現等，要求企業成為“ 良好的社會公民”“良好的企業公民”，指的就是企業在社會責任方面的表現，認為企業不能單求商業利益最大化，而不顧它對所在社會、社區及其他利益相關方的責任和影響。近些年，對企業在社會責任方面的要求進一步擴展到奉行良好的商業道德，追求種族與性別平等，對貪污腐敗“零容忍”，反對現代奴役制及各種侵犯人權的行為等。

在ESG 三項裏面，G（公司治理）是一個相對新興的概念和課題，近些年越來越被社會各界所關注。甚麼是公司治理？如何判斷一個企業的治理是好還是壞？為甚麼市場如此關注企業的治理水準？在公司治理方面表現良好的企業是否更有機會在激烈的競爭中勝出？公司治理是一個企業如何通過建立對應的體系，制定相應的規則、設定高效的程序、奉行恰當的理念來指揮和控制企業，並處理與之相關的各種內外部關係，以達到目標，取得成功的一系列方法論。董事會對企業決策和治理負
最終責任。所以公司治理，簡單來說，就是董事會如何指導管理層去制定戰略、設定目標並完成目標的過程。

它的核心是一個企業的文化，而不是上市規則所規定的治理條文與守則。企業可以遵守上市規則、條文與守則字面的含義，但並不意味着企業的治理體系真正符合了正確的公司治理實踐。公司治理體系真正的核心，是企業所奉行的文化與理念，而不是應對上市規則的要求；企業只有真心實意地認同公司治理的原則和理念，才會真正踐行正確的、良好的公司治理。

所以ESG 三項中G（公司治理）是最關鍵的，應該被放在首位。公司治理決定了企業會制定甚麼樣的戰略，決定了企業的價值觀和文化，決定了企業可以吸引甚麼樣的人才和打造甚麼樣的員工隊伍，決定了企業能否有效地識別和應對風險，決定了企業是否具有高效的內部控制系統和強大的執行能力。同時，有了高效的治理體系，企業才能擁有正確的價值觀和良好的文化氛圍，才能有效地執行戰略，才能把應對氣候變化、降低溫室氣體排放融入企業的戰略，並採取切實有效的行動，才能真正有效地履行對社會、社區、員工隊伍、客戶和其他利益相關方的責任。公司治理就像一個人的大腦，決定了人的價值觀、理念和思維方式，在大腦的指揮下，人才會採取正確的行動，所以G（公司治理）是ESG三項中最關鍵、最核心、最有決定性的一項。

E（環境）和S（社會責任）往往有具體的項目和目標，而決定這些項目和目標的是企業的價值觀和戰略。一旦項目和目標明確了，決定其成敗的是執行能力。而決定執行能力的是一個企業的風險控制、企業文化、管理層和員工隊伍等。而風險控制等一系列要素優良與否，都取決於公司的治理體系。企業的戰略、價值觀、文化建設、風險管理等都是由公司治理體系決定的。公司治理是制約企業成敗的最關鍵因素，所以在評判企業ESG 表現時，市場和社會應該把G（公司治理）放在首要位置，充分認識到公司治理的重要性，同時也充分認識到建設和完善公司治理體系的難度，公司治理是企業最難複製、最基礎，也是最重要的核心競爭力。董事會需要自上而下地建設與推動公司治理體系，公司的最高層奠定了一個企業的基調，決定了企業的文化、價值觀和理念，也決定了企業的治理體系。

在公司治理方面，最受關注的是上市公司，因為它們的股東結構中包含了大量的公眾股東和機構投資者。上市公司日常治理體系的最高層是董事會。評判一個上市公司治理體系優良與否首先要看它是否擁有一個一流高效的董事會，代表股東履行它的職責，制定公司戰略，打造風險控制和內部控制系統，凝心聚力，團結、吸引和挽留優秀人才，並對股東負責，對其他利益相關方負責。

在公司治理實踐中，董事會的作用如此關鍵，提升公司治理首先應當致力於打造一個一流高效的董事會。那麼如何打造一個一流高效的董事會？辦法之一是觀察、學習、總結和借鑒最佳實踐，通過梳理優秀企業在公司治理方面有哪些做法和實踐值得學習和借鑒，希望能夠啟發更多的企業關注和提升公司治理水準。於是我萌生了一個想法，把所看到的、所經歷的公司治理實踐做一個梳理，不談理論或少談理論，注重實踐、注重可操作性，同時把中西文化和公司治理實踐的差異也適當做一些比較，希望對廣大上市公司、及其董事會、企業高管、公司秘書或董事會秘書等具有參考價值和借鑒意義，希望可以助力提升中國企業的公司治理水準。

提升公司治理對中國企業具有重要意義。在ESG（環境、社會責任和公司治理）方面，中國企業近些年取得了巨大進步。在E（環境）方面，中國企業大刀闊斧推進新技術、新科技，在可再生能源建設與利用、電動車推廣、植樹造林、改善自然環境等多方面走在了世界前列。中國每年新增的可再生能源容量已連續多年遙遙領先世界上任何國家，電動車市場快速增長，市場規模已達到世界第一。中國已經連續超過十多年淨增森林面積為全球之最。在S（社會責任）方面，中國完成了消除絕對貧困的艱巨任務，是人類歷史上前所未有的壯舉和奇跡，中國企業在助力國家消滅絕對貧困方面作出了很大貢獻。在推進鄉村振興方面，中國企業繼續發揮多方面的作用，將產業發展與鄉村振興相結合，將環境改善與產業發展相結合，作出了許多舉世無雙的業績。相對而言，在公司治理方面，中國企業還有較大的提升空間，整體治理水準與國際先進水準還有差距，一些公司治理實踐與理念對於許多企業，甚至包括許多上市公司而言，還較為生疏。持續提升公司治理是許多企業共同面對的課題。

各地的上市規則有所不同。貫徹公司治理的最佳實踐，不是單靠解讀上市規則具體條文的文字，而是探索條文背後的理念和原則。因此本書儘量避免引用任何上市地點的具體上市規則或公司治理守則條文，也不會針對治理理論和上市規則具體要求，進行過多的論述。有關市場的上市規則和治理守則，廣大讀者隨時可以自行從多個渠道便利地獲得。

本書注重探索公司治理最佳實踐及其背後所奉行的理念和原則，希望成為上市公司管理層、公司秘書/ 董事會秘書及相關從業人員日常工作中的一份指導類手冊。本書共分為十一個章節。第一章說明公司治理的概念及董事會在公司治理中發揮的作用。第二章是關於組建董事會時需要考慮的一些基本要素，包括人數、董事任期及新任董事培訓等。第三章是關於選聘優秀人才加入董事會，特別指出應吸納新技能、新經驗以應對新的挑戰。第四章講述選聘董事時應注重董事會成員技能與背景多元化，以及如何評估董事已具備的技能。第五章主要關於董事職責，重點講述了對非執行董事的要求。第六章繼續講述董事職責，包括管理利益衝突，關注首席執行官及高管繼任計劃等，及對董事獨立性的判斷。第七章是關於公司兩個最核心的人物董事會主席與首席執行官，以及如何建立良好的治理模式。第八章講述董事會如何建立良好的工作機制。第九章講述董事會如何創造良好的文化氛圍。第十章講述了董事履職風險。第十一章是最後的總結。附錄包括了兩份問卷，如何評估董事
技能及如何評估董事會表現，供讀者參考。希望本書對讀者具有借鑒意義。

本書通過許多具體案例，來說明上市公司可能遇到的一些困難或問題，希望通過案例解釋和闡述相關的論點。這些案例都是在多年實踐中通過許多不同的渠道獲得，有些案例則是綜合了多家企業的具體實踐。這些案例絕不是針對任何一家公司。由於上市公司可能面對許多共性的問題，所以如有雷同，純屬巧合。

不同市場對一些常用的稱謂有不同的表達方式，比如公司治理在香港也稱為公司管治。董事會的最高負責人，在香港被稱為董事會主席，在中國內地市場被稱為董事長。董事會，在香港也被稱為董事局。服務董事會，協助董事會主席安排董事會議，並作為董事會與管理層之間重要聯絡人的管理人員，在香港稱為公司秘書，在內地市場稱為董事會秘書，二者職能在有些方面很相似，有些方面則不同。公司秘書和董事會秘書在負責與董事會聯繫、服務董事會方面的職責是非常相似的。但也有不同之處，比如董事會秘書在內地市場通常還承擔投資者關係的職責，在香港，公司秘書更注重承擔合規性的角色。每間公司的具體情況不同，人員安排、內部職責劃分也不同，本書並不過多關注這些表述和角色在不同市場中的差異。特此說明。

本書能夠出版，我需要感謝商務印書館（香港）團隊的大力協助。衷心感謝總經理兼總編輯毛永波先生的鼓勵和指導，感謝時任副總經理兼副總編輯于克凌先生（現已升任三聯書店董事、總編輯兼副總經理）給予的指導，感謝責任編輯劉禕泓女士對此書提出的寶貴意見和辛勤付出。對商務印書館（香港）團隊其他成員在編輯和排版過程中付出的辛勤努力，在此一併表示衷心感謝。

梁愛詩女士在百忙中抽出時間，為本書撰寫序文。我與梁愛詩前輩相識並共事超過十年，愛詩前輩優雅、睿智、為人謙和善良、備受社會各界尊敬，也是許多大型上市公司的獨立董事。她始終認真履職，秉持高尚的職業操守。她是我的偶像和榜樣。對愛詩前輩多年來給予我的鼓勵、關心、指導和支持，我表示最由衷的感激。

序言
很高興獲悉小彬寫的《他山之石：一流董事會建設手冊》一書將要付印出版。我與小彬在同一上市公司共事超過十年，她作為公司管理層要員，我作為獨立非執行董事，合作愉快。

小彬加入公司伊始，負責籌劃和實施公司在港交所掛牌上市。一晃近二十年，它已經迅速發展成為中國電力行業的一支生力軍，近些年大力發展可再生能源，積極探索新能源技術。在過去十多年的合作過程中，我體會到公司管治的不斷進步與發展，董事會及下屬各委員會的規章守則不斷更新，特別是公司ESG 和可持續發展制度與體系從無到有，從十幾年前初始建立，到近些年屢屢...

序 言 i
引 言 vi
第一章 總論 001
一、「公司治理」的定義 004
二、董事會在「公司治理」中的作用 006
第二章 組建董事會 013
一、董事會人數 014
二、董事任期 019
三、董事任職的注意事項 025
第三章 選聘優秀董事（一） 035
一、選聘優秀人才加入董事會 036
二、吸納新技能、新經驗，應對新挑戰 043
三、非上市公司亦可選聘獨立董事 051
第四章 選聘優秀董事（二） 055
一、董事會成員技能與背景多元化 056
二、女性董事 059
三、具有共同的價值觀 069
四、評估董事技能 070
第五章 董事會成員職責（一） 077
一、董事職責 079
二、對非執行董事的要求 081
三、非執行董事的報酬 097
第六章 董事會成員職責（二） 105
一、管理利益衝突 106
二、關注首席執行官繼任計劃 108
三、關注高管繼任計劃 114
四、持續關注高潛質人才 115
五、對董事獨立性的判斷 118
六、首席獨立董事 122
第七章 董事會核心人物 127
一、主席與首席執行官的職責 128
二、避免權力過於集中 138
三、建立互信的合作關係 141
第八章 良好的董事會運作機制 149
一、召開董事會議 150
二、準備會議材料 159
三、評估自身表現 162
第九章 良好的董事會文化氛圍 173
一、建立集體文化 174
二、做好與股東的溝通 176
三、發揮公司秘書/ 董事會秘書的作用 180
第十章 董事任職的風險 187
一、董事任職風險 188
二、股東積極行動主義 194
第十一章 總結 199
附錄1 董事技能與經驗自評問卷（樣本節選） 206
附錄2 董事會表現評估問卷（樣本節選） 212

序 言 i
引 言 vi
第一章 總論 001
一、「公司治理」的定義 004
二、董事會在「公司治理」中的作用 006
第二章 組建董事會 013
一、董事會人數 014
二、董事任期 019
三、董事任職的注意事項 025
第三章 選聘優秀董事（一） 035
一、選聘優秀人才加入董事會 036
二、吸納新技能、新經驗，應對新挑戰 043
三、非上市公司亦可選聘獨立董事 051
第四章 選聘優秀董事（二） 055
一、董事會成員技能與背景多元化 056
二、女性董事 059
三、具有共同的價值觀 069
四、評估董事技能 070
第五章 董事會成員職責（一） 077
一、董事職責 079
二、對...