證券交易法

第一章

總　則

導讀重點

總則主要為有關名詞定義，主要者如下：

（一）主管機關：指行政院金融監督管理委員會。

（二）公司：本法所稱與證券有關行業之公司，均指股份有限公司一種而已。

（三）發行人：包括證券發行公司及公司募集設立之發起人。

（四）有價證券：包括政府債券、公司股票、公司債，主管機關核定之其他有價證券，新股認購權利證書，新股權利證書及前述各種有價證券之價

　　　款繳納憑證等。未印製表示其權利之實體有價證券者，亦視為有價證券。

（五）募集：指對非特定人公開招募有價證券及對特定人私募有價證券之行為。

（六）發行：指製作並交付，或以帳簿劃撥方式交付有價證券之行為。

（七）承銷：指包銷或代銷有價證券之行為。

（八）證券交易所：指供給有價證券集中交易之法人。

（九）有價證券集中交易市場：指交易所為供給有價證券競價買賣所開設之市場。

（十）公開說明書：指發行人為有價證券之募集或出賣，向公眾提出之說明文書。

（十一）財務報告：指發行人、證券商、交易所等應定期編送主管機關有關之財務資料。

（十二）證券業務種類：指有價證券之承銷、自營買賣及受託買賣。

（十三）募集及發行有價證券之程序：採申報生效制。

（十四）證券相關事業之核准設立：證券金融事業、證券集中保管事業均開放設立，但應經主管機關核准。

（十五）證券交易虛詐之禁止：有價證券之募集、發行或買賣不得有虛偽、詐欺等行為，違者負民事及刑事責任。



第1條（立法宗旨）

為發展國民經濟，並保障投資，特制定本法。

解說

本條為證券交易法的立法目的，茲說明如下：

（一）保障投資：此乃證券交易法立法之直接的、具體的目的。因股份有限公司公開發行股票，為溝通儲蓄與投資者之路，為保障投資者之利益，除

　　　須有健全之企業組織外，尚須對股票之公開發行及交易施以嚴格的監督管理，故透過立法管理，可達到保障投資之目的。

（二）發展國民經濟：透過立法管理，投資者有了充分保障，證券市場就會因而活絡，企業籌資有管道，企業活動得以繁榮昌盛，國民經濟因而繁

　　　榮。

（三）保障投資之具體措施：

1.促進企業內容之公開：例如上市必須有公開說明書，報表須定期向主管機關申報，董監事買賣股票須申報等。

2.規範參與證券買賣機構之業務、財產狀況及行為限制：例如對於證券經紀商、承銷商、自營商資力、負債之限制及行為之規範等。

3.保障投資人公平、公正之交易機會：例如券商規定須設電視牆，投資人可隨時知道最新買賣成交實況，股票買賣採電腦撮合交易，既公平且公正，

　投資人可避免被營業員搶帽子，舊制人工撮合被改單、搶帽子賺差價之弊病已徹底根除。

4.對不法行為有處罰規定：例如對於財務報表有虛偽記載等詐欺行為，對股價漲跌有操縱行為或內線交易行為等均有處罰規定，以保障投資人之正當

　權益。

5.予投資人救濟之機會：證交法除了對不法者施予處罰外，對於受害投資人並給予救濟機會，例如：對短線交易之不法所得可主張行使歸入權。

實例

由於證交法之有效規範及證券主管機關之有效管理，我國證券市場亦與經濟發展同步成長，可謂相輔相成，股價發行量加權指數由民國60年初的100點漲到79年最高的12.682點，89年2月亦高達10,393點。

第2條（法律適用）

有價證券之募集、發行、買賣，其管理、監督依本法之規定，本法未規定者，適用公司法及其他有關法律之規定。

解說

本條為證券交易法適用之範圍，茲說明如下：

（一）證交法與公司法同以企業為規範對象，但公司法為一般性之規定，證交法則為特殊規定。例如有關股份有限公司會計表冊的編造、承認、公示

　　　等，公司法均有詳盡規定，但因其所規定者，尚不足以充分保護投資人（或股東），於是才有證交法之特殊規定以補其不足之處。

（二）又證交法所規範之對象，除了政府債券外，全部為「股份有限公司」之股票與債券之募集、發行及買賣問題；而公司法規範之對象則廣及無限

　　　公司、有限公司、兩合公司及股份有限公司，範圍廣狹有別，若將股份有限公司之股票與債券的募集、發行、買賣的技術性事項，一併予以規

　　　定在公司法中，難免會有輕重失衡之感，故另制定證交法以規範之。

（三）證交法既係公司法之特別法，故普通法與特別法有競合、牴觸之處，當優先適用特別法；若特別法有未規定之處，則依普通法（公司法）及其

　　　他有關法律之規定。

（四）本條文定義似有欠周延，說明如下：

證券交易法主要固然係規範有價證券之募集、發行及買賣，但範圍並不侷限於此，本法現行條文共分8章，第1章總則；第2章有價證券之募集、發行及買賣；第3章證券商；第4章證券商同業公會；第5章證券交易所；第6章仲裁；第7章罰則；第8章附則。以上除第2章及第5章係規範有價證券之募集、發行及買賣外，其他章節則否，因此，本條用語邏輯上似有欠周延。考證結果，本條文字，在證交法於54年4月15日，第1次提出於立法院之草案原文為：「本法未規定者，適用公司法及其他有關法律之規定。」立法院審查時，將本條改為「有價證券之募集、發行、買賣，其管理、監督依本法之規定，本法未規定者，適用公司法及其他有關法律之規定。」嗣因國際糖價大跌，臺灣股市亦大跌，證券市場關閉10天，證券管理委員會改組，行政院乃於54年6月28日將第1次草案退回重擬；第2次草案提出時，為尊重立法院審查意見，原文照錄，最後經立法院三讀通過，成為現行條文不周延情形，類似情形在其他法律之立法亦常發生，有些立法委員欠缺專業素養，行政機關鄉愿，因而遭致各界之詬病。

重點

證券交易法是公司法的特別法，其規範對象為股份有限公司，規範內容與公司法有很多不同的地方。

第一章

總　則

導讀重點

總則主要為有關名詞定義，主要者如下：

（一）主管機關：指行政院金融監督管理委員會。

（二）公司：本法所稱與證券有關行業之公司，均指股份有限公司一種而已。

（三）發行人：包括證券發行公司及公司募集設立之發起人。

（四）有價證券：包括政府債券、公司股票、公司債，主管機關核定之其他有價證券，新股認購權利證書，新股權利證書及前述各種有價證券之價

　　　款繳納憑證等。未印製表示其權利之實體有價證券者，亦視為有價證券。

（五）募集：指對非特定人公開招募有價證券及對特定人私募有價證券...

第一章　總則
第二章　有價證券之募集、發行及買賣
第三章　證券商
第四章　證券商同業公會
第五章　證券交易所
第六章　仲裁
第七章　罰則
第八章　附則

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第二章　有價證券之募集、發行及買賣
第三章　證券商
第四章　證券商同業公會
第五章　證券交易所
第六章　仲裁
第七章　罰則
第八章　附則