證券交易法（12版）

第一章

總　則

導讀重點

總則主要為有關名詞定義，主要者如下：

（一）主管機關：指行政院金融監督管理委員會。

（二）公司：本法所稱與證券有關行業之公司，均指股份有限公司一種而已。

（三）發行人：包括證券發行公司及公司募集設立之發起人。

（四）有價證券：包括政府債券、公司股票、公司債，主管機關核定之其他有價證券，新股認購權利證書，新股權利證書及前述各種有價證券之價款繳納憑證等。未印製表示其權利之實體有價證券者，亦視為有價證券。

（五）募集：指對非特定人公開招募有價證券及對特定人私募有價證券之行為。

（六）發行：指製作並交付，或以帳簿劃撥方式交付有價證券之行為。

（七）承銷：指包銷或代銷有價證券之行為。

（八）證券交易所：指供給有價證券集中交易之法人。

（九）有價證券集中交易市場：指交易所為供給有價證券競價買賣所開設之市場。

（十）公開說明書：指發行人為有價證券之募集或出賣，向公眾提出之說明文書。

（十一）財務報告：指發行人、證券商、交易所等應定期編送主管機關有關之財務資料。

（十二）證券業務種類：指有價證券之承銷、自營買賣及受託買賣。

（十三）募集及發行有價證券之程序：採申報生效制。

（十四）證券相關事業之核准設立：證券金融事業、證券集中保管事業均開放設立，但應經主管機關核准。

（十五）證券交易虛詐之禁止：有價證券之募集、發行或買賣不得有虛偽、詐欺等行為，違者負民事及刑事責任。



第1條（立法宗旨）

為發展國民經濟，並保障投資，特制定本法。

解說

本條為證券交易法的立法目的，茲說明如下：

（一）保障投資：此乃證券交易法立法之直接的、具體的目的。因股份有限公司公開發行股票，為溝通儲蓄與投資者之路，為保障投資者之利益，除須有健全之企業組織外，尚須對股票之公開發行及交易施以嚴格的監督管理，故透過立法管理，可達到保障投資之目的。

（二）發展國民經濟：透過立法管理，投資者有了充分保障，證券市場就會因而活絡，企業籌資有管道，企業活動得以繁榮昌盛，國民經濟因而繁榮。

（三）保障投資之具體措施：

1.促進企業內容之公開：例如上市必須有公開說明書，報表須定期向主管機關申報，董監事買賣股票須申報等。

2.規範參與證券買賣機構之業務、財產狀況及行為限制：例如對於證券經紀商、承銷商、自營商資力、負債之限制及行為之規範等。

3.保障投資人公平、公正之交易機會：例如券商規定須設電視牆，投資人可隨時知道最新買賣成交實況，股票買賣採電腦撮合交易，既公平且公正，投資人可避免被營業員搶帽子，舊制人工撮合被改單、搶帽子賺差價之弊病已徹底根除。

4.對不法行為有處罰規定：例如對於財務報表有虛偽記載等詐欺行為，對股價漲跌有操縱行為或內線交易行為等均有處罰規定，以保障投資人之正當權益。

5.予投資人救濟之機會：證交法除了對不法者施予處罰外，對於受害投資人並給予救濟機會，例如：對短線交易之不法所得可主張行使歸入權。

實例

由於證交法之有效規範及證券主管機關之有效管理，我國證券市場亦與經濟發展同步成長，可謂相輔相成，股價發行量加權指數由民國60年初的100點漲到79年最高的12.682點，89年2月亦高達10,393點。

第2條（法律適用）

有價證券之募集、發行、買賣，其管理、監督依本法之規定，本法未規定者，適用公司法及其他有關法律之規定。

解說

本條為證券交易法適用之範圍，茲說明如下：

（一）證交法與公司法同以企業為規範對象，但公司法為一般性之規定，證交法則為特殊規定。例如有關股份有限公司會計表冊的編造、承認、公示等，公司法均有詳盡規定，但因其所規定者，尚不足以充分保護投資人（或股東），於是才有證交法之特殊規定以補其不足之處。

（二）又證交法所規範之對象，除了政府債券外，全部為「股份有限公司」之股票與債券之募集、發行及買賣問題；而公司法規範之對象則廣及無限公司、有限公司、兩合公司及股份有限公司，範圍廣狹有別，若將股份有限公司之股票與債券的募集、發行、買賣的技術性事項，一併予以規定在公司法中，難免會有輕重失衡之感，故另制定證交法以規範之。

（三）證交法既係公司法之特別法，故普通法與特別法有競合、牴觸之處，當優先適用特別法；若特別法有未規定之處，則依普通法（公司法）及其他有關法律之規定。

（四）本條文定義似有欠周延，說明如下：

證券交易法主要固然係規範有價證券之募集、發行及買賣，但範圍並不侷限於此，本法現行條文共分8章，第1章總則；第2章有價證券之募集、發行及買賣；第3章證券商；第4章證券商同業公會；第5章證券交易所；第6章仲裁；第7章罰則；第8章附則。以上除第2章及第5章係規範有價證券之募集、發行及買賣外，其他章節則否，因此，本條用語邏輯上似有欠周延。考證結果，本條文字，在證交法於54年4月15日，第1次提出於立法院之草案原文為：「本法未規定者，適用公司法及其他有關法律之規定。」立法院審查時，將本條改為「有價證券之募集、發行、買賣，其管理、監督依本法之規定，本法未規定者，適用公司法及其他有關法律之規定。」嗣因國際糖價大跌，臺灣股市亦大跌，證券市場關閉10天，證券管理委員會改組，行政院乃於54年6月28日將第1次草案退回重擬；第2次草案提出時，為尊重立法院審查意見，原文照錄，最後經立法院三讀通過，成為現行條文不周延情形，類似情形在其他法律之立法亦常發生，有些立法委員欠缺專業素養，行政機關鄉愿，因而遭致各界之詬病。

重點

證券交易法是公司法的特別法，其規範對象為股份有限公司，規範內容與公司法有很多不同的地方。

第一章

總　則

導讀重點

總則主要為有關名詞定義，主要者如下：

（一）主管機關：指行政院金融監督管理委員會。

（二）公司：本法所稱與證券有關行業之公司，均指股份有限公司一種而已。

（三）發行人：包括證券發行公司及公司募集設立之發起人。

（四）有價證券：包括政府債券、公司股票、公司債，主管機關核定之其他有價證券，新股認購權利證書，新股權利證書及前述各種有價證券之價款繳納憑證等。未印製表示其權利之實體有價證券者，亦視為有價證券。

（五）募集：指對非特定人公開招募有價證券及對特定人私募有價證券之行為。...

第一章　總則
第二章　有價證券之募集、發行及買賣
第三章　證券商
第四章　證券商同業公會
第五章　證券交易所
第六章　仲裁
第七章　罰則
第八章　附則

第一章　總則
第二章　有價證券之募集、發行及買賣
第三章　證券商
第四章　證券商同業公會
第五章　證券交易所
第六章　仲裁
第七章　罰則
第八章　附則