公司的品格2：從本地個案看懂台灣公司治理，拆解上市櫃公司地雷

名人推薦：※各界推薦

◎ 總幹事黃國華（作家）

◎ 綠角（作家）

◎ 作者頗具巴菲特的視野，能將繁複的公司治理觀念化為常識性的論述，對於想一窺治理堂奧的讀者，大有助益──陳沖（東吳大學法商講座教授、前行政院院長）

◎ 投資人可藉由本書趨吉避凶、汰蕪存菁，發現真正有價值的標的公司。這是一本培育投資人，及上市櫃公司「對的基因」的好書。──唐樹萬（中華策略管理會計學會理事長）

【前言】

和「台灣之光」一樣，公司治理是個近年來很浮濫而且被濫用的名詞。只要有經營權之爭，通常市場派指責公司派的理由就是公司治理不佳，講得好像台灣社會真的很重視公司治理一樣；甚至只要公司出了什麼問題，還是股價莫名其妙地下跌害投資人套牢，媒體就說「很明顯地，該公司的公司治理出了大問題！」奇怪的是媒體這麼寫，大家也就點頭稱是，這就像醫生告訴病人，發燒的主因是你的去氧核醣核酸反應異常，病人還能感同身受地說，沒錯，我真的覺得我的去氧核醣核酸最近怪怪的。神奇的是媒體從來不解釋，大家卻像是早就知道，仿佛公司治理已經是台灣人的去氧核醣核酸一樣！

師爺 你給我翻譯翻譯 什麼叫公司治理？

公司治理是英文Corporate Governance目前最普遍的翻譯，不過這應該只是個比「科普瑞加門能斯」好一點的翻譯，因為就像總統該如何治理一個國家一樣，治理很容易讓人誤以為是在談一個公司的老闆該如何經營一家公司，但從Governance的意義來看，其實同時有監管和治理的意涵，也就是除了要求公司（特別是針對上市櫃公司）健全自我制度外，其實有更多是公司外部人或是主管機關要求公司揭露和被管理的意味存在。簡單地說，公司治理就是一種外部人或主管機關要求經營者健全公司制度的模式。

為什麼外部人和主管機關要找公司的「麻煩」呢？ 你翻開公司治理的相關文章幾乎開頭都會提到一段話，意思大致是公司治理這個理論出現很久了，但在恩隆案（Enron）後才開始普遍受到各國重視，美國還因此通過了一個沙賓法案（Sarbanes-Oxley Act）加強對上市櫃公司的監管，自此公司治理成為世界各國共同關注的焦點。

為什麼一個恩隆案可以讓公司治理變成顯學？ 恩隆在出事前一度是美國市值第七大（也有說第九）的公司，我查了一下台灣市值第七大和第九大的公司分別是台灣化纖和富邦金控，和恩隆差不多時間出事的還有美國第二大長途電話公司MCI WorldCom。你可以想像一下如果台化和台灣大哥大突然無預警的倒閉，死的最慘的人會是誰？不見得是你以為姓王或姓蔡的人，事實上不管是恩隆或是富邦金控這種規模的公司，最大的股東都是專業投資機構（包括信託基金、退休基金和投資法人），更別說銀行端還有鉅額的借款。拜恩隆的快速倒閉所賜，這些人在慘重損失之餘突然領悟到了二個非常簡單的道理： 第一，並不是會計帳上賠錢或財務有問題的公司才會倒；第二，投資（借錢給）一家公司，股票會不會漲，公司賺不賺錢是一回事，但公司會不會倒卻是另一回事。因此在進行所有決策之前，都要先考量一個最基本的觀念：那就是先確保這家公司不會倒。

別搞笑了，這麼簡單的道理集一堆天才所在的華爾街怎麼可能會不知道！ 沒錯，這個道理大家不是不知道而是輕忽了，讓他們輕忽的原因是他們過於相信原有的制度，他們相信美國的證管會（SEC）有詳盡的法條規範所有上市櫃公司；恩隆董事會超過一半是獨立董事，其中包括前期交所主席和史丹佛大學前商學院院長兼會計系教授，會幫大家把關；更別說當時幫恩隆簽證的還是全世界最大的會計師事務所─Arthur Anderson，這些保證再加上恩隆的規模和屢創新高的財務數字，讓一切看來都很完美，所以投資人和分析師只要專注公司基本面、營運前景和一些技術線型指標等買進賣出訊號就可以了。結果呢？從2000年的8月起，恩隆股價從一股90元在三個月內跌到剩0.12元，所有人的美夢頓時破滅。

我想寫一個慘字～

到頭來大家才發現事情和原本想的不太一樣，美國證管會的人力和能力很有限，規範很制式，有心者當然可以從中鑽漏洞；看似獨立的董事除了很多是老闆的「Golf Buddies and Classmates」，不少獨董其實業務上和恩隆有往來或是接受公司的贊助；更慘的是大家認為最專業和獨立的簽證會計師，基於自身利益，不但知情還協助恩隆高層掩蓋事實，就如同台灣的食安問題一樣，一時之間大家都相信的制度剎時崩解。也因此在恩隆案之後，美國針對公司治理出爐了許多監管制度與對公司資訊揭露要求，對於白領犯罪或是會計師的責任等議題也有了更嚴厲的處罰和規範。簡單地說，從恩隆案後，美國政府及投資人針對上市櫃公司的態度，從傳統的「他好 我也好「（中國補腎藥品廣告詞），認為只要讓公司經營者與股東利益一致下（即所謂的「代理問題」），公司經營者就會努力創造公司最大利益並讓股東同等受惠。開始轉化為要求經營者必須釋出更多的權力與公司資訊透明，讓公司外部人得以參與及監督公司經營，以避免重大弊端的發生。

至於台灣，除了政府單位一向沈迷的所謂「與國際接軌」─深怕台灣一旦和國際不同制度，到時國際評比就會忽略台灣而失去國際能見度外，另一方面在2004年爆發台版的恩隆案─博達（事實上從1998年起台灣就爆發一堆公司舞弊案件），因此在2000年初期亦開始積極推動公司治理。只是迄今推動了十來年，大家的感覺就和台灣的經濟一樣，數據告訴你一直在進步，可是大家就是感受不太出來到底進步在哪裡？

之所以會這樣，其實和台灣大環境先天不足及後天失調有關。所謂先天不足的主因在於台灣大老闆的心態，台灣企業發展歷史並不久，不少企業還是第一代或第二代掌舵，一方面經營心態上仍是側重效率，認為所謂的監督都只是找公司的麻煩，更糟的是很多老闆即便公司上市櫃了，心態還是「朕即天下」，根本沒有公司是與股東共有，應該對股東負責的想法。所以才會有每次股東會或經營權之爭時拼命撒錢要委託書，而一旦委託書到手對股東就是「射後不理」。也因為這樣的心態，影響了後天的失調─政府失（一ㄤˊ）能（ㄨㄟˇ）。

原本政府推動一項制度應該有完整的規劃，但台灣由於「民意」凌駕一切，因此常常一項政策推動不受大老闆喜愛， 於是受老闆控制的立委和名嘴就開始假民意和專業之名大肆批評，瞎起鬨的媒體也跟著推波助瀾，結果大家罵一罵，主管機關就軟化了，改以「循序漸進」為由，不是退縮就是作半套，然後再被這些立委和名嘴嘲諷： 「你看 我早就告訴你這個制度有問題，還是恢復1904年依大清律例成立的監察人制度比較好 ！」。這就像醫生開了藥叫你一天吃三包，結果你三天吃一包卻來幹譙醫生無能一樣，我不知道醫生是否無能，但你好歹要照醫生規定把藥吃了再來譙才對吧！

所以李嚴 我說那個醬汁呢？

事實上台灣推行公司治理莫名其妙的地方還不止如此。從美國的例子來看，推動公司治理最大主力來自大型投資人，不難理解，因為小股東持有個幾百幾千股看看苗頭不對就落跑了，可是大股東持有幾百幾千萬股，出了事「腳麻去 是要怎麼跑？」（台灣藥品廣告詞），所以當然會轉而要求公司制度健全、資訊透明及財報的可信度。可是身為公司治理的推動單位和持有台灣股票最多的台灣政府（包括官股持股、四大基金及公營企業持股），你看過幾家公營企業是公司治理良好的？ 你何時看過政府善用其持股要求被投資公司推動公司治理的？ 算了吧，只要政治力不要過度介入扯這些公司後腿就要偷笑了。作為大股東不去要求公司健全制度，反而成天宣導小股東要積極參與公司經營，不要拿委託書換紀念品，讓股東權益睡著了，這豈不是莫名其妙？

相對的，對小股東來說公司治理也不是什麼遙不可及的空中樓閣。這些年因為存款利率過低，不少人在鼓吹「存股」的概念，也就是固定買進好的公司股票並長期持有，還有不少人專精於研究上市櫃公司財報，想從茫茫股海中淘金。請想看看，如果你定期買進一家股票結果這家公司10年後倒了，最終你發現你分析了半天的公司前景和財報都是假的，你會不會很幹？ 當一堆名嘴高談是稅太高讓台灣股市成交量下滑時，請你靜下心來想一想，看~如果真是這樣，那歐美股市不是早該關門了嗎？ 到底是什麼原因讓台灣投資人對自家資本市場失去信心？ 如果你30歲就陽萎，你到底是該檢討生活作息多去運動，還是吃威而剛，一顆不夠就吃二顆？ 作為一個投資人，你認為現階段政府該做的事是減稅，吸引一些短進短出的投資者，還是應該健全公司制度讓所有投資者都能安心長期投資，進而吸引國際長期投資資金？ 是該讓制度漏洞百出、規範鬆散，讓上市櫃公司老闆炒股掏空比經營公司更好賺？ 還是應該建立健全的遊戲規則，要求這些老闆們能專心經營公司，不要成天搞些狗屁倒灶的事？ 到底哪一個才是台灣資本市場的長期發展之道？

最後，在本文篇幅失控前還是簡單談一下本書特色，本書延續「公司的品格」模式，同樣以台灣本地實際發生而且還存活的公司案例來探討台灣公司治理問題及提供相關建議。相較於上本書，除了以不同公司個案討論不同議題外，本書約略不同之處有二： 第一，本書多加了一些「美國是怎樣處理這類問題？」的鄉民提問。這是因為我發覺台灣很多名嘴和民代很擅長於「點出問題」後拼命幹譙，然後….就算了！ 大家都罵的很爽卻沒人願意談問題解決之道，例如之前照三餐罵的慈濟財報事件就是如此。請問台灣有類似問題的財團法人只有慈濟嗎？ 事情過了一年多，針對這類問題台灣又改變了什麼？ 或者這一切就只是成就某些名嘴的「公平正義」形象？ 如果我們期望台灣有所進步，要改變的是慈濟的財報？ 還是應該建立一套完整的制度來規範所有（或重要）的財團法人？ 我不是財團法人專家，我也不想假裝是這類專家，但至少我能做的就是告訴你美國是怎麼處理這類問題的，希望對於只會攻擊個案而不求從制度面解決問題的台灣能有所幫助。

第二，相對於第一本書，讀者可能會發現這本書的筆法酸多了詼諧多了。會有這樣差別，主因是上本書設定為教科書，因此寫作筆法偏向正經嚴肅，不過反正老師又不可能叫學生買二本教科書，不過我認為公司治理應該是個超脫課堂之外的議題，所以我將這本書寫得更有趣一點，希望能多賣一點，希望能引起更多讀者的迴響。當然，我猜一定有人認為文章中畫線的文字才代表作者真正的心聲，呃……反正是你花錢買書，你愛怎麼想就怎麼想吧！

【前言】

和「台灣之光」一樣，公司治理是個近年來很浮濫而且被濫用的名詞。只要有經營權之爭，通常市場派指責公司派的理由就是公司治理不佳，講得好像台灣社會真的很重視公司治理一樣；甚至只要公司出了什麼問題，還是股價莫名其妙地下跌害投資人套牢，媒體就說「很明顯地，該公司的公司治理出了大問題！」奇怪的是媒體這麼寫，大家也就點頭稱是，這就像醫生告訴病人，發燒的主因是你的去氧核醣核酸反應異常，病人還能感同身受地說，沒錯，我真的覺得我的去氧核醣核酸最近怪怪的。神奇的是媒體從來不解釋，大家卻像是早就知道，仿佛公司...

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　　　　鄉民提問：美國怎麼管理非營利組織？
個案2　怎麼了？你變了？說好的接班呢？
　　　　附錄　台塑與長榮 不同的家族控股模式
個案3　用小錢玩大權
個案4　合併是為了提昇競爭力，還是為大股東解套？
個案5　進軍國際的黃梁一夢──歌林啟示錄
個案6　被國際禿鷹盯上的鮮肉──F-再生啟示錄
　　　 鄉民提問：除權息為什麼要同步扣掉股價？
個案7　我就是不小心，不然哩？──談威強電財報疑雲
　　　　附錄　永不妥協的集體訴訟
個案8　有關係就沒關係？──從萬泰銀行案判決看台灣財金法
　　　　附錄　五鬼搬運與金蟬脫殻
個案9　可以讓人剛減資完又私募的嗎？
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　　　　鄉民提問：美國怎麼管理非營利組織？
個案2　怎麼了？你變了？說好的接班呢？
　　　　附錄　台塑與長榮 不同的家族控股模式
個案3　用小錢玩大權
個案4　合併是為了提昇競爭力，還是為大股東解套？
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個案6　被國際禿鷹盯上的鮮肉──F-再生啟示錄
　　　 鄉民提問：除權息為什麼要同步扣掉股價？
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　　　　附錄　永不妥協的集體訴訟
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