推薦序
結合拍賣與談判，解決交易實務問題的新理論
劉必榮
《競價談判學》是一本兼顧理論與實務的書，非常有啟發性。而出自哈佛大學教授之手，對業界與學界，相信造成的影響與衝擊也會更大。
作者古漢教授認為，傳統的談判理論研究，不足以解釋或指導現實世界的談判。所以必須把「拍賣理論」加進去，冶「談判」與「拍賣」於一爐，融合而成一套新的概念與戰術，庶幾能與複雜的商務環境更為貼近。
我同意作者的看法。因為談判本就是一門「入世」的學問，一門介於理論與實務交界的學問，必須在實務的「樹」，與理論的「林」中維持平衡。純學術的論述，往往將談判情境設定得太簡單，或太靜態，讓談判者在運用時老覺得搔不著癢處。
以下分別介紹與討論本書重點。
象牙塔中的純談判理論
作者表示，許多談判研究，都是教室裡做出來的實驗結果。這些參與實驗的學生，與談判結果之間沒有深刻的利害關係，因此研究得出的答案，以及教授們根據這些答案所總結出來的談判原則，當然都有偏差。這點我也深有同感。許多和實務脫節的談判理論，常有這個毛病，往往論文寫得很好，搬到談判桌上卻都不可行。一門本該經世致用的入世學問，被蛋頭學者們妝點得如此不食人間煙火。
談判者的兩難
談判者的兩難，指的是談判者在選擇戰術時，往往在該「分大餅」還是「把餅作大」之間面臨兩難。因為這是兩個背道而馳的選擇。作者指出，用矩陣去推算談判者在兩難之下的可能選擇，或許不失為一個方法，但也必須同時考慮每一個結果的機率。將機率加進去，得到的答案就不一樣。
談判與拍賣並存
在談判的實際環境中，往往也不是單純的兩邊面對面談判，然後去作戰術選擇那麼簡單。以買賣談判為例，現實世界的談判，買方要面對的，可能不只是坐在他對面的賣方，還可能是坐在他同一邊的其他買方。我們是跟「對面」的賣方談判，但也同時和坐在「同一邊」的其他買方競標，甚至和其他買方結盟，增加自己跟賣方談判的籌碼。所以拍賣和談判的關係同時存在。
拍賣
競價談判中，因為導入了「拍賣」的觀念，於是讓談判的思考峰迴路轉，一下變得更有意思起來。
書中舉了一個美國派拉蒙公司賣電視節目「歡樂一家親」給國家廣播公司（NBC）的例子。派拉蒙跟NBC談判，如果談不攏，他還可以賣給哥倫比亞廣播公司（CBS）。若按照傳統的談判來看，派拉蒙在跟NBC談判的過程中，可以利用自己有退路（即CBS，也就是派拉蒙的最佳替代方案）這一點，來施加壓力給NBC，逼其接受自己開出的價錢。可是改用「競價談判」的解題方法，戰術的思考就完全不同了。
在競價談判的思維下，派拉蒙會先訂出遊戲規則（也就是本書所說的「設局」），告知NBC，若在某個期限前雙方未達成協議，派拉蒙就會丟出一個最後提議的數字給NBC。如果還是不答應，則派拉蒙就可以自由去找第三方兜售。如果第三方開出的價碼，比派拉蒙最後提議的價格低，NBC還是可以再回來談判，NBC將有十天優先權。但如果第三方開的價格比派拉蒙最後的提議價格高，那「歡樂一家親」就會賣給第三方了。
在這同時，派拉蒙也把遊戲規則告訴CBS，表示：「如果你開的價格低於我們的最低價，我們會回去找NBC。十天優先權一旦啟動，你們將陷入與NBC的價格戰之中。這不是你們所樂見的吧？因此不如現在就開價高一點，對你們會比較有利。」
正是透過這些鮮活的例子，作者為談判的思考開啟了另一扇門。然而，競價談判要成功，還需兩個基本條件配合。一個是談判的最基本元素：權力。派拉蒙要玩這個遊戲，首先他賣的影集必須是大家想要的才行。這就是籌碼。如果影集乏人問津，再會拍賣也沒用。這個基本元素，是任何新理論都無法撼動的。
第二個條件是遊戲規則。這也是本書的最大貢獻。「設局」、「轉局」與「成局」，是競價談判中關鍵的三大行動架構。在這個局中，亦即這個遊戲規則，究竟是誰決定的？是賣方壟斷的嗎？還是買方也可以參與改變規則？作者認為，談判雙方都會積極參與掌握，或改變這個規則。
當然，作者也提到，並不是所有談判都這麼複雜，需要用到競價談判的方式去解題。但我們在面對日常的商業交易時，確實可以充分利用本書的思維，為自己爭取到更好的結果。
導言
古漢．薩博拉曼尼安
2004年1月21日星期三，大約早上八點半，七家參加投標的集團代表為了參與大東電報局（Cable & Wireless America，簡稱CWA）的標售，聚集在曼哈頓中城一家知名投資銀行的辦公室裡。CWA是以英國為基地的英國大東電報局（Cable & Wireless PLC）在美國的分公司，正瀕臨破產。簡短的行禮如儀之後，競標團隊分別被帶往不同的會議室。在接下來的21個小時內，CWA的銀行團和律師群從一間會議室走到另一間，和有意的投標者個別談判。稍早在一個月前，經由非公開拍賣的過程（stalking-horse bid process），已經默默的把CWA估價在1億2,500萬美元。但是到1月22日早上六點，出價最高的只有六千多萬美元。
CWA的銀行和律師待在一間可以俯瞰公園大道的會議室裡。他們的談判經驗加起來超過一個世紀，此時紛紛自問一個簡單的問題：我們現在要怎麼辦？
本書所要嘗試的，是要為買賣雙方回答類似CWA所面臨「我們現在要怎麼辦？」的問題。CWA負責談判的銀行團和律師群並沒有從書裡找答案，而這一點也不奇怪，因為現有的談判理論對於這些複雜的談判情勢其實還力有未逮。在許多場域，實務界想要的，和學術界所能提供的之間存在落差，正好反映現有知識也有其極限。假若財務經濟學家可以提供一套單一、確定、完全精準的方法，讓實務界能據以評估資產價值，會很有助益，不過現有的財務理論還做不到。
在談判中，要求很高且經驗老到的實務界決策人士所要的，和學界所能提供的之間存在落差，並不是因為欠缺知識，而是談判這門學科未能與達成交易密切相關的拍賣理論緊密結合。除了固定價格的交易之外（例如在超市買菜），在任何市場經濟中，資產要轉手，唯一的兩種方式就是透過拍賣和談判。然而，學界卻認為這兩種機制是從不同的發源地分別發展出來的，實在令人驚訝。
歷史進程概述如下：拍賣理論是從賽局理論和個體經濟學衍生出來的，基本上它假設在整個過程中，架構是很特定、清楚的，而且所有相關各方都很理性，然後買家和賣家就會依此發展出最理想的策略。談判理論則是從基礎的個體經濟開始，後來朝向實驗經濟學、社會心理學、行為經濟學和法學等學科方向發展。儘管談判理論和拍賣理論家處理的主題相同（即資產的轉移），但隨著時間進展，這兩個學門卻漸行漸遠。也就是說，拍賣學者變得愈來愈專精於技術，談判學者則愈來愈應用導向。它們本應出於同源，卻走向陌路。
何謂競價談判？
在這本書裡，我想要嘗試的，不是從這兩個學術領域著手，而是嘗試引導實務界人士以他們現有的方式來解決問題。尤其是要把各自發展、各自成派、沒有交集的談判理論和拍賣理論結合在一起，以便為身在談判情境中的實務界人士提供指引。新墨西哥州立大學的泰奇（Jeffrey Teich）教授在2001年創造了「競價談判」（negotiauction）這個術語，他用電腦演算法和網際網路軟體結合了拍賣和談判過程。我則是於2004年，在一篇與哈佛大學查克豪瑟（Richard Zeckhauser）教授共同發表的論文中引介了這個術語，用以捕捉一對一談判和蘇富比式拍賣兩者之間的模糊地帶。根據我的定義，競價談判其實隨處可見：談判者兩頭作戰，一邊當然是和談判桌對面的人交涉，另一邊則要和坐在談判桌同一邊、不論是已知的、未知的，或是潛在的對手競爭。
談判中的競爭壓力主要來自和桌子對面的互動。而在拍賣中的情形則相反，競爭壓力主要來自談判桌同一邊的互相引動。一旦賣方建立了拍賣過程，就變成被動的參與者。價格推高的工作，主要是由出價者之間的競爭推動的。
在多數真實世界的情境裡，桌子同一邊和桌子對面的競爭是並存的，我稱之為「競價談判」（negotiauction）。過去十年來，我在哈佛商學院的專題研究、諮詢、以專家身分參與聽證、作證，以及實驗研究，都以此為研究課題。研究過程中，最初我以為「競價談判」是所有談判的一支，是一種包含拍賣在內的特別談判。然而，從我在商學院教學，以及和商業人士的談話中卻發現，「競價談判」這個術語能貼切形容他們每天在競爭愈來愈激烈的市場中「廝殺」的經驗。結果是，我不再問「哪些談判是競價談判？」反而開始問「哪些類型的談判不是競價談判？」當然有些談判不是，但比我想像中少多了。
此舉當然有其風險。當我開始向哈佛商學院的學生教授「競價談判」課程時，我也要面對考驗。然而事實證明，不論是在哈佛商學院、法學院或甘迺迪政府學院（Kennedy School of Government），雖然學員來自不同背景，但是「競價談判」的概念在每天面對談判的實務人士當中都得到極大回響。從銷售人員想要成功拿到訂單，政府採購案要公開招標，到一般諮詢顧問想要取得外部的法律諮詢服務等等，競價談判可說是無所不在。
我進而了解，競價談判的概念之所以能讓與談判有關的人產生共鳴，是因為它符合大多數高風險資產轉移的實際狀況。在研究中我更進一步發現：（1）即使是經驗豐富的談判老手，他們在競價談判過程中也曾犯下錯誤，並為此付出慘痛的代價；（2）體認到這些錯誤後，談判者會想尋求引導，如何以更精緻的方式進行談判；（3）藉由系統化觀察成功及失敗的競價談判，能從中得到一般的作業準則。
CWA的案例可以證實上述觀點。2004年1月21日，當競價談判開始時，賣家的主要銀行告訴參與的出價者，「我們目前設定的基本規則可能會有所更動，一有變動，將會告知各位，但是我們保留在整個過程中更動規則的權利。」這位銀行家在事後的訪談中透露，「當時關於這次拍賣的許多細節都還很模糊。」另一位參與CWA的出價者則說的更白了，他直言不諱表示：「就是讓大家自由發揮，它唯一的規則就是沒有規則。」
雖然「所有事情當時都還很模糊，沒個準」聽起來很不錯，但在CWA的案子裡，因為賣方從未承諾競標最後一定會有結果，使得競標者不願意端出他們最好的價錢。競標過程看似沒完沒了，不知何所終，反而使得競標者採取「只要留在局裡就好」的保守出價策略。而且因為CWA威脅要把競標者趕出去，但並沒有成功，因此只要保守出價，就可以留在局裡。如此一來，競標者出價一直停滯在6,000萬美元，也就不足為奇了。清楚的流程規則，包括把出價低的競標者淘汰出局，會讓競標者做其他打算，也能很快拉高競標價。
此外，遲鈍僵滯的競標過程會自我強化，因為競標者會從其他競標者的行動中學習。每個競標團體進入拍賣場時，都各有心目中的定價，而且從後見之明來看（稍後會在關於這次拍賣結果的敘述中提到），許多競標者當初的評估都大幅高於6,000萬美元，但是當競標者看到拖拖拉拉的進展時，他們若不是以為可以用較低價撿到便宜，就是認為自己原先的估價過高。不論是哪一種情況，小火慢燉的出價過程都會強化競標者的本能，結果就是愈標愈低。
出售過程的紀錄顯示，賣方幾乎要接受六千多萬美元的出價。情況一度危急。1月22日一大清早，CWA的主要銀行告訴齊聚一堂的競標者說，「如果沒有人要再出價，我們就要停止拍賣，決定是誰得標了。」當時出價最高的是6,470萬美元。幾個小時後，7點15分，銀行宣布，和所有競標者的商談已經告一段落。那時最高的價錢是6,620萬美元。
不過CWA運氣很好，那時它的銀行突然一時興起，決定來上幾回合的「荒島求生」（Survivor Rounds，名稱來自當紅的電視節目，每週淘汰一位荒島上的求生者），每一回合會把出價最低的一、兩家「請」出去。這個清楚的過程承諾，使得出價迅速往上飆，7,000萬……8,000萬……1億……1億2,000萬美元。該銀行回憶說：
數字開始攀升，許多出標者也開始興奮不已。在某個時點，當所有競標者的出價可能都高過他們原先以為會得標的價錢時，我們就停止出價……我想，當喊價到1億4,300萬時，所有在場的人都屏息以待……到達這個價位時，一些競標者說，哇，這價錢已經很高了。但有兩位競標者還是繼續向上加碼。
虛擬私有網路軟體公司賽維斯通訊（Savvis Communications），以及私募基金公司高爾斯科技（Gores Technology），是最後決標的兩家。CWA的銀行團改在大會議室用公開喊價的方式開標，結果賽維斯通訊勝出，得標價1億6,830萬美元。
CWA得到的價錢其實遠高於預期，然而賽維斯通訊得標的消息一宣布，股價立刻上漲了33%，顯示賽維斯通訊可能會出更高的價錢。（我將在第3章解釋市場正面回應的原因。）此外，賽維斯通訊很快地把CWA的五個資料中心賣給也參加了那次競標的杜邦公司（Dupont Fabros），賣了5,200萬美元，然後再向杜邦租用15年。CWA的銀行團和律師團如果早知道賽維斯通訊有現金流量問題的話，肥水不落外人田，他們可以自己做這個出售、再回租的交易。這些都是過程設定者，即負責設定競價談判程序規則的人，可以學到的一些功課。
站在買方的過程接受者也有可學習之處。後見之明是，我們知道至少有兩個競標者有1億6,000萬「在他們的口袋裡」，只是一開始時賣方設定的過程沒有辦法讓他們從口袋裡掏出大錢。如果從被動改為主動，其中一位競標者可以採取主動，出價8,000萬，外加一條威脅，「8,000萬美元，五分鐘之內接受，不然我們就走人。」照當時競標停滯的情勢，賣方擔心會失去最高價來看，這種先發制人的行動似乎可以奏效。不過事實卻是，六家競標公司投資了33個小時卻一無所獲。得標者最後固然得標，但如果他在過程初期就採取先發制人的行動，則可大幅降低買入的價錢。
兩個星期後，當賽維斯通訊正在接收CWA的資產時，《華盛頓郵報》刊登了一位參與者的感言，字裡行間可以見到類似的火氣：
在40個小時的談判過程當中，從星期三早晨延長到星期四晚上，沒有澡可洗，沒有床可睡，一直吃外送的食物，脾氣壞到要爆，說話也沒好氣，不斷爭辯程序問題……有75個人在會議室裡打了兩天地舖，包括：七家公司的主管出價，他們的律師、拍賣的經理人，還有紀錄人員。當拍賣過程接近尾聲時，柯克蘭與艾利斯法律事務所（Kirkland & Ellis）的一位律師史普瑞艾根（Sprayregen）發現，他已經嗑掉了30罐健怡可樂。
這裡的問題在於，不論是對賣方或買方，是否能有更好的轉移資產的方式。在本書中，我認為較好的交易方式是存在的，而本書中呈現的課題也不只限於對企業收購有用。無論是業務代表想要開發新客戶、採購想要為公司降低成本，同時維持品質和信賴度，都能派上用場，也可以用於重要的個人添置資產上，例如買車或賣屋。事實上，在競爭壓力同時來自談判桌的對面和同一面的每一個交易情境裡，本書的心得都有用武之處。就我的研究和其他經驗來說，在愈來愈複雜、愈來愈競爭的市場上達成的每一椿交易，似乎都可見這樣的特質。
全書重點
本書分為兩部分。第一部分，將從談判的概念架構開始，檢視學術和實務文獻中對於談判的探討。以談判為主題的文章有上百篇，精闢的專書也不下數十本，本書的第一部分並不打算對文獻做完整的探討，而是提出過去30年來發展得出的談判分析基本模式。接著則是關於拍賣的文獻探討。我們會從一個基本的問題開始：何時該談判？何時該拍賣？接著檢視拍賣的一些特定類型，以及何時使用每一類型。第一部分的結尾，我會解釋，為什麼對於現今多數複雜的交易而言，現有的談判、拍賣的架構不論從規範性和描述性來看，都有所不足。
本書的第二部分集中在「競價談判」，亦即純粹談判和純粹拍賣之間的模糊地帶。我將界定競價談判概念的定義，並提供一些關於競價談判情境的案例。接著將檢視在此複雜的場域要如何有效運作，因在此規則總是模糊不清，而且經常變動。我的研究發現，在競價談判中，效率最高的交易者，會持續以務實的態度來處理談判交易的過程。特別是身為談判的過程設定者，會持續評估是否要運用近似拍賣的機制來進行談判（對談判桌同一邊的競爭者施加壓力），或運用和談判比較類似的手腕（以便向對桌談判者施加壓力），以及何時是改弦更張的合適時機。在交易中，過程接受者也會持續評估以下三類行動的能力是否經得起考驗：
1.設局的行動（setup moves）：前置期，設立進入談判情境的條件。
2.轉局的行動（rearranging moves），以一種能創造額外價值的方式，重新定位資產、參與者，或兩者同時重新洗牌。
3.成局的行動（shut-down moves），提前讓談判桌同一邊的競爭對手出局。
在競價談判裡，這三種不同類型的行動「互不重複，全無遺漏」。（譯註：此處是借用MECE分析法，原文是Mutually Exclusive Collectively Exhaustive，意思是對於重大議題能夠做到不重疊、不遺漏的分類，而且能夠藉此有效把握問題核心，成功解決問題。）本書第二部分提供了這三種行動的案例，描述何時將它們納入考慮，並明確指出分別在哪些情況下可以奏效。
第二部分的最後，我將檢視競價談判要面對的適法性問題。究竟，在合法範圍內，彼此競爭的出價者可以虛張聲勢到何種程度？是否允許在競價談判中刻意隱瞞自己的身分？和競爭對手聯合圍標以壓抑競爭，是否合法？本書最後會敘述這類問題，因為這些兩難常常讓談判人員進退維谷（尤其律師不在場時），因此，讓談判人員事先就有所了解，十分重要。
開始之前，容我對預設的讀者和目標再說幾句話。本書並不想成為所有談判的完全指南，一方面是我不相信有一個放諸四海皆準的談判方法。和你的配偶談判的最有利工具，用在對同事的談判上並不見得有效，對於你和顧客或供應商的談判，一樣行不通。
本書並非提供普遍性的通則，而是聚焦在處理複雜的商業談判。我的經驗是，當老練的交易者聽到「了解你的退場替代方案」和「確認議價區間」之類的專有名詞時，他們的反應會是：「這是什麼啊？」我們會在第6章討論理論和實務之間存在鴻溝的原因。但這並不表示，現有的理論一無是處，而是它們無法完全滿足今日實務界的需求。本書試圖填補這道鴻溝，提出甚至連老練的交易者都能「更上一層樓」的建議。
你將會看到，本書有一些案例來自企業購併。過去十年來，大部分我在專業或學術界的撰文，都曾檢視過不同產業的購併交易結構。我體認到，從華爾街發展出來的工具和技巧應該要被更廣泛地運用。從某方面來說，這本書試圖要把購併產業發生的實例運用到其他領域。我相信，整體而言，此舉將為交易者和市場創造出顯著的價值。
這並不表示，華爾街的銀行界人士不會犯錯，或是對他們的所作所為常常反躬自省；相反的，我發現投資銀行家對於思考企業決策理論的興趣，還遠不及企業律師。然而，本書是要嘗試捕捉他們過去數十年潛存的經驗結晶，我的目標則是要把最先進的相關工具和技巧引進日常的交易實務裡。
雖然本書對焦在真實世界的問題上，但對於專精的技術理論亦多所著墨。由於世界市場益趨複雜，「競價談判」逐漸成為我們經濟活動中，買進、賣出資產的一種標準處理方式。本書想要告訴讀者，在這個愈來愈常見、也愈來愈重要的場域中，如何揮灑自如。
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