企業併購個案研究(三)

　　本書乃政大法科所法律與企業叢書系列之第三作，內容涵蓋近年極受矚目的六個案例，並自管理、財會及法律各角度切入探討個案之策略意涵、評價模式、綜效分析、會計處理以及法律架構。除了整理、重現個案之背景始末外，更深入探究其架構設計，決定成敗之因素，以及對政府政策的影響。本書亦延續【企業併購個案研究(二)】之模式，收錄了由學生們模擬併購團隊實際操作的三個虛構案例，透過攻守雙方的角色扮演，引領讀者融入併購團隊激烈的攻防之中，並呈現科際整合的豐碩成果。期待本書不僅作為大專學生瞭解併購課題的參考書籍，亦能協助企業界乃至於政策制定者進一步瞭解相關實務爭點及市場趨勢。

第一篇 併購個案研究
臺灣金控．土銀及輸出入銀行併購案∕3
隆力．安泰銀行收購案∕63
大聯大股份轉換案∕153
英特維．友立資訊併購案∕237
太平洋SOGO併購案∕305
華碩分割案∕375

第二篇 模擬案例分析
中國工銀．國泰金併購案∕457
友達．華映併購案∕505
裕民．遠航併購案∕565

推薦序一

　　19世紀，狄更斯在《雙城記》一開頭就說了一句名言：「這是一個最好的時代，也是一個最壞的時代。」全球產業已經進入了巨型競爭的時代，沒有一家公司可以完全掌握所有技術，面對殘酷嚴苛的市場考驗如何突圍？如何生存？如何向上攀升？於是併購成了縮短學習曲線，快速取得技術、人才、客戶、市場等各種資源的最佳策略。

　　併購，幾乎已經改變了各行各業的國際競爭法則。企業為迅速擴大市場占有率，常以併購作為策略性手段。在全球化潮流下，加上近年私募股權基金盛行，甚至跨境併購也如雨後春筍般展開，使得全球產業生態朝大型化趨勢發展。根據彭博資訊統計，2006年全球併購案件交易規模已超過3兆美元，不僅創下歷史新高，還一舉刷新2000年網路全盛時期締造2.95兆美元的舊紀錄。不過2008年，由於融資困難、價值波動以及廣泛的交易風險厭惡情緒導致被取消的交易數量創出歷史記錄，企業放棄了1,309宗交易，總價值為9,110億美元，使全球併購交易總規模為3.28萬億美元，較2007年全年下降29%。到了2009年，經濟反彈投資回流，全球併購浪潮接踵而來，全球各地企業併購消息時有所聞，反映出世界經濟最壞情況已過去，即使復甦步伐緩慢，但投資信心的確比前一年有明顯改善。據資料顯示，2009年9月全球併購交易金額超逾2,140億美元，這金額是7月及8月的兩倍，顯現未來這股熱潮仍會持續下去。

　　不過併購，真的是企業成功的萬靈丹嗎？許多併購案並未創造出當初預期的價值，還有不少併購案，在談判階段就胎死腹中。併購發動者的策略考量點在哪？被併購者的自身條件與處境如何因應？如何在併購談判過程取得最大利益或兼顧平衡？除了股東、員工、經理人還有哪些需要顧慮的層面？併購前的策略思考、賽局競價、併購後的整合與綜效如何顯現？由此可見併購牽涉的層面很多，包括財務、法律、稅務、人資、資金安排、併購後整合等，都是極大的挑戰，我個人親自參與過寶來金融集團幾宗併購案，感受尤其深刻！而且在政大企家班受教成長很多，均有助我面臨併購案的處理，而更欣見三位有心又認真的教授首開先例，開設這樣跨系研習以個案研究方式分組競賽相互學習，不僅使在校研究生能以各自管理、會計、稅務、法律等專長相互提供專科意見，讓所學即用，更與實務界指導結合，讓同學能以「擬真」的方式學習，真是非常創新突破的體驗，而我也在教學相長中體悟很多。

　　本書集結資料豐富詳實，以系統化方式闡明學理與實務，是研習併購最務實的一本案例指導手冊，更是產學合一剖析併購精華之作。

寶來曼氏期貨 副董事長兼總經理
周筱玲 

推薦序二

企業併購不是一件容易的事

　　個人自於會計師事務所協助客戶從事併購相關服務以來，深知企業在任何發展歷程，皆有可能需要藉由併購，以達到公司長期發展目標，並創造股東價值。營運起始期的企業可能因資金或營運上的需要，而引進財務性或策略性投資人；營運成長期的企業可能需要利用併購，以擴張規模或進行垂直與水平整合；營運高原期的企業可能因尋找下一個成長的動力，而須藉由併購引進新技術或新產品，進行多角化經營；而營運衰退期的企業則可能進行企業重組與非核心事業分割，以整合資源突破瓶頸。不論是以上哪個發展歷程的企業，其於進行併購交易時，從開始的併購策略與架構規劃，以至於併購執行、併購協商、簽約及併購後整合等各階段，如企業內部均未深思熟慮，或未延攬專業人士協助釐清與處理相關複雜議題，則併購交易的成功率將相當低，難以達到預期的綜效目標。

　　由方嘉麟教授、樓永堅教授、林進富律師所審定的「企業併購個案研究」叢書系列，不斷藉由市場發生的實際案例進行研究，從策略、財務（含租稅與會計）、法律等不同面向作分析，可協助讀者瞭解相關併購案例的模式、特點與綜效。當中更藉由個案模擬分析的設計，相信可給予讀者一個實戰體驗的機會，帶領大家思考併購過程中可能的狀況與解決方案，兼具理論與實務應用價值。

　　《企業併購個案研究》一書，選擇近年於不同產業、不同交易架構的6個經典案例，包括國內金融改革歷程中，政府為成立一國家級領導金控所主導的臺灣金控、土銀與輸出入銀行併購案；面臨國內銀行激烈競爭，安泰銀行為提升資本適足率及改善財務結構而引進私募基金隆力集團案；臺灣第一大與第三大零組件通路商世平和品佳為拓展代理線規模及整合後勤平台資源，雙方換股成立大聯大控股案；國際多媒體影音領導廠商英特維為掌握地區通路和取得技術，而合併國內知名影像處理和視訊編輯廠商友立資案；遠東集團為擴大百貨業務市占率，並進入大陸市場併購太平洋SOGO案；華碩為將品牌與代工業務分家，而將電腦代工，以及機殼模具研製與非電腦代工，分別分割至和碩與永碩兩家子公司案。上述案例均將併購前交易雙方的經營背景、所處產業狀況、併購動機與策略考量；併購執行中所涉及的財務規劃、會計處理、法律適用、租稅安排、價值評估、交易架構議題；以及併購合約簽訂後所面臨的工會與員工安置、高階管理團隊調整、董監席次安排等整合問題，逐一討論分析並給予結論和建議，提供有意進行企業併購的公司一個良好的借鏡與參考。

　　本所於政大「法律科際整合研究所」所開設的「企業併購實例研習」課程中，已連續2年受邀指派專業會計師參與若干案例的研討。研討過程中發現，經由方、樓兩位教授及林律師的導引，確實帶給不同學識背景學生的豐富思維與激盪，本所有幸參與此一產學合作的盛事，亦感榮焉。今見此一科際整合成果的具體展現，更覺興奮。

　　企業併購從來就不是一件容易的事，本書提供有意瞭解與進行併購相關活動的人士，從不同角度與不同層次思考併購相關議題的機會。身為一個從事併購相關業務的專業人員，對這樣深入且多元的分享，深感敬佩與支持，也期許本系列叢書能持續發表，以記錄國內併購市場的重大發展，並刺激更多的討論與回響。

資誠會計師事務所副所長
蔡金拋
2009年11月

序

科際整合的意外驚喜

　　當發現修過「企業併購實例研習」這門課後，法研所的同學竟能滔滔不絕且信心十足的論述著企業併購的管理策略以及財務分析，同時還能讓人誤以為是企研所或會研所的同學時，對我們而言，確實是意外的驚喜，難以言喻的欣慰。

　　誠然，每當法律專業人士面臨數字或策略的問題時，總是退避三舍、敬而遠之；而管理或財會專業人士遇到法律的事項時，也經常是一知半解、人云亦云。要使這兩個專業領域的人士能夠有所交集，以共同熟悉的語言進行有效率的溝通，確實是一件極具挑戰的課題。「科際整合」是一個指引的方向，同時也是一條艱辛的道路。

　　一直以來，大家都知道「科際整合」是說起來容易，做起來很難，曲高和寡也就罷了，最令人沮喪的往往是根本不知道要如何才能有效整合不同科際的專業。

　　「試誤法」不但適用於自然科學的研究，同樣也可「類推適用」於社會科學，只要它引起的後遺症不要太大即可。我們也是稟持這樣的科學精神，持續進行「課程設計、效益回饋、腦力激盪、教學修正」的良性循環，讓不同專業領域的人能夠在無障礙的環境下融入其他的專業，培養以不同的觀點思考問題的能力，嘗試整合不同專業的知識來完成複雜的任務。

　　無疑的，這本書是「科際整合」的產物，記錄著同學努力拆解彼此專業藩籬進行融合的艱辛歷程，也是我們引以為傲的學習成果。藉由這本書的出版，希望能夠激起更多「科際整合」的教學活力以及實踐「科際整合」所散發的光與熱。

方嘉麟、樓永堅、林進富
2009年11月