企業併購個案研究(四)

第一篇　併購實務個案分析
　陽明．台航反中航敵意併購案∕3
　矽統分割案∕63
　凱基證券．台証證券合併案∕153
　中華電信公開收購神腦國際案∕237
　光寶與緯創營業讓與案∕305
　富邦金．ING安泰人壽股份轉換案∕375

第二篇　模擬案例演練
　美光 vs. 南亞科併購案∕457
　中國電信 vs. 台灣大哥大併購案∕505
　鴻海 vs. 廣達併購案∕565

推薦序一

　　企業併購是一項複雜、專業、高風險的商務活動，需要各方面專業人士和機構折衝其間，衡諸利弊，擷利於中，如律師、會計師、稅務師、投資銀行及其他熟稔產業政策並具備資本操作及運營實務的人士及機構等。這些人士或機構提供的專業調查和諮詢意見，是防範併購風險、促進併購行為依法運作的重要依據。

　　而律師（企業法務工作者）在併購過程中作用愈大，亦可證併購案所涉法律風險愈為企業所重視。

　　個人供職鴻海（富士康）集團法務部門已十四年，由於工作的機緣，曾在集團多樁跨地區、跨產業、跨法系、跨文化的併購案中扮演法務推手角色。多年的併購實務經驗，使我愈發體認到此中事務繁據，布滿陷阱，需要法務人員付出巨大心血，其中最為迫切的應是法務部門的角色轉型——由傳統的事後救濟轉向早期參與、風險預測、積極整合及有效防範，由等待問題變成主動發現、跟催、解決問題，更加主動地參與併購決策的各個環節，從財稅規劃、交易模式及規避風險諸多方面，全程向企業決策層提供建議和方案。

　　隨著大中華經濟圈的勃興，併購將會成為愈來愈多的兩岸三地企業融入國際經濟大循環，整合人、財、物、技及管理、市場等資源，進而提高資源配置效率，提升產業競爭力的必經之路。惟成功的案例不少，但更多的是失敗的教訓。成功的經驗價值在哪裡？失敗的鏡鑑意義又在哪裡？這是擺在學術界及企業界的重要課題。

　　政大法學院諸位先進及學子注重傳承與光大「知行合一，經世致用」的優良學風，繼先前舉辦兩岸學子企業併購競賽後，今又將相關精專細研的案例整理成冊，向讀者擴大分享其獨特的觀點與心得，實為學界乃至社會之幸事。

　　真誠祈願讀者諸君能開卷有益，從中啟迪智慧、開拓思維。

　　謹為序！

鴻海法務總處
方光宇

推薦序二

　　隨著企業的成長與發展，企業併購成為現代企業發展過程中不得不面對的一個重要議題，也愈來愈受到各界的重視。

　　對企業經營來說，在世界是平的大趨勢下，產業走向垂直分工、水平整合，因此愈來愈多的企業基於產業競爭力的考量，為擴大經濟規模，同業之間的整併成為必然，因此企業併購的案例也愈來愈多。

　　不過企業併購所涉的層面極為廣泛，除了相關的法律問題外，還涉及許多財務、人事安排、員工等層面，甚至還與銀行、供應商、客戶、主管機關都有關係，在處理併購的過程中，除了要符合相關的法律規定外，如何兼顧所有利益相關人的平衡，也是十分重要的課題。

　　企業併購需要許多專業知識，但真正能讓你勝出，創造雙贏的是「站在對方的立場來思考及面對問題，便能迎刃而解」。企業併購案的難處在此，人生的課題也是，但知易行難，這會是一輩子的功課。

　　本書介紹了六個台灣知名企業的併購及分割案例及三個模擬案例，將企業之間可能發生的不同併購型態，以及所面臨的種種可能議題，及併購過程要注意的風險及事項，同時也由併購策略與法律議題等等不角度做出詳盡的分析，對讀者來說是十分寶貴的資料。

　　相信書中這些案例不僅對於有心進一步了解企業併購的讀者而言，十分具有參考的價值，且對於日後在企業實際運作過程中，一旦遇到有關併購的議題，也將有許多實際上的幫助，在此向您推薦本書，相信必能從中有所收獲！

智融品牌公司合夥人
葉光章

序

科技整合的神奇魔力

　　「企業併購實例研習」這門課已正式邁入第五年，這五年來我們發現，老師的角色及功能已由「傳道、授業、解惑」，逐漸演化為「引導、啟發、分享」了。我們已把老師定位為嘗試引導不同專業領域的同學共同合作彼此學習，亦即不同專業領域的小組成員互為「老師」與「學生」，「法律」專業領域的同學教導「非法律」專業領域的同學「財經法制」，同時亦從「非法律」專業領域的同學那裡學習「企業管理」、「財務投資」及「會計稅務」，而不是以「傳統方式」由老師來直接授課而學生只被動聽講而已。

　　再者，藉由實際案例研究報告及模擬案例競賽的方式，使得各小組成員於準備報告及競賽的過程中能夠充分「腦力激盪」，將各專業領域的知識予以整合，並於課程中鼓勵其他小組成員以「批判的思考」來檢視或質疑報告內容，以啟發同學用不同專業領域的角度與思考面向來挑戰其他專業領域的「既有典範」，來探求相關專業領域「既有典範」的實質內涵，而非只是「不假思索」的全盤接受而已。

　　此外，透過實際參與併購案件的上市（櫃）公司負責人、高階主管暨律師、會計師等專業人士心得的分享，來縮短理論與實際的距離，理想與現實的差異，讓同學不但能通曉學術的底蘊，亦能知悉實務的運作，以備將來投入職場能儘速融入，或從事學術研究時也能對現實環境不再霧裡看花。

　　同學的回饋是驗證教學方法是否有成效的最佳指標，而同學的學習成果也藉由這本書的出版呈現出來。我們對同學的努力感到非常的欣慰，同時也以同學「科際整合」的成效為榮，而由這本書的精彩內容就可感受到「科際整合」的神奇魔力了。

方嘉麟、樓永堅、林進富
2010年11月