企業併購個案研究(五)

第一篇　併購實務個案分析
元太收購E Ink案∕3
奇美電與群創合併案∕111
日月光與環電公開收購案∕187
華碩與和碩分割案∕283

第二篇　模擬案例演練
Nokia vs.宏達電併購案∕349
招商銀行vs.中信金控併購案∕441
宏□vs.聯想併購案∕555

推薦序一

　　近年來，世界金融局勢瞬息萬變，牽一髮而動全身，不論是雷曼兄弟的連動債風暴，或是花旗銀行的內部醜聞，都使全球經濟產生動搖。而在如此惡劣的環境下，併購往往為企業提供了另一條出路。蘋果在智慧型手機的崛起，使得手機大廠諾基亞向外與微軟結盟；以伺服器引擎見長的谷歌，收購摩托羅拉的股權，以進軍智慧型手機市場。由此可見，世界大廠皆不約而同選擇以併購方式來面對挑戰。併購，幾乎成為各行各業國際競爭的不二法則。然而，法律系的學生在如此的戰局中又能扮演什麼樣的角色呢？

　　政大法學院向來戮力培養跨領域整合的法律人才，希望藉此帶給學生多元的視野，並具備解決問題的能力。時至今日，企業併購涉及之議題既多且廣，無不橫跨數個不同領域。如果法律人無法瞭解為何併購，以及如何併購，所提供的法律諮詢將無法切合企業需求。為了改革法律系傳統訓練方式，引入新的思維與強化整合能力，政大法學院與商學院已多年合作開設企業併購實例研習課程。經由個案之實際演練與談判，共同創造紮實的跨領域科際整合以及理論與實務兼具的對話平臺，期望科際間相互摩擦之火花能帶領學生一窺企業併購之全貌。

　　企業併購實例研習一書中的案例，分成已發生的併購個案分析以及虛擬的企業合作協商；藉由案例的討論，使法、商學院的同學共同對於個案進行策略、財務和法律的剖析，使彼此成為對方最好的老師；進而藉由策略聯盟、財稅規劃及交易模式等諸多角度，全面瞭解併購之運作。透過此一過程，學生將會走過完整的「理解」、「反思」、「運用」的學習三階段，成功的將知識內化為自己所有所用。

　　期許所有讀者，可以藉由此書取得對企業併購議題的入門鑰匙；因而，對於世界脈動更加敏銳，更多方面進行思考；最重要的是，從中體驗科際整合所能帶來的樂趣和效益。

　　企業併購課程，除本院方嘉麟教授及同仁的積極投入，復得到商學院樓永堅教授以及林進富律師∕會計師的大力支持，也因此成了跨院合作的標竿以及學術與實務合作的典範。本課程之研究成果，皆能付梓成書，更足為楷模。第五冊新書的出版，四書障礙，再次堆高為五書障礙。如此障礙的超越，雖越行困難，但永遠是學界同道的榜樣。

郭明政
政治大學法學院院長
2012．1月

推薦序二

　　世界經濟情勢瞬息萬變，過去企業單打獨鬥的經營模式已不適用於今日全球化的商業環境，惟有適時合縱連橫方能搶占先機。因此無論身處任何產業，基於企業經營策略考量與競爭力提升等因素，企業併購儼然是企業管理者不得不正視的關鍵議題。而企業併購涉及之問題往往是跨領域的整合，僅具單一領域之專業不足以窺見全貌，要妥善處理併購計畫及交易，還須同時考量產業環境、交易架構、資源整合、財務規劃以至企業文化等多面向因素方能竟全功，故於企業併購之實作上，科際整合與專業團隊之分工合作是不可或缺的。

　　政大商學院的研究和教學向來致力於理論與實務之結合，務求學生不僅通曉理論，同時亦明瞭實務之運作。在國際化的趨勢下，國際學術交流更是本院向來推動的目標，搭配本院與產業界長期合作的深厚連結，並鼓勵學生培養多元發展與獨立思考的能力，打造符合業界實際需求的優良人才。而「企業併購實例研習」這門課即為集結前述所有目標之大成，將學生學習成果的精華加以收錄，對於企業併購議題有瞭解需求或興趣的人而言，本書是相當值得推薦的入門書。

　　本書於實務個案分析部分，帶領學生從各自專業領域出發，共同就企業併購涉及的各個面向加以拆解研究後，再進而統整歸納，以認識企業併購之過程和全貌。在學習過程中，商學院和法學院的同學相互發揮所學，嘗試將自身知識應用於實務案例的操作之中，不但檢視自己過往學習成果，更在切磋中與不同領域的同學教學相長。例如財管所同學可實際練習企業評價之操作、企管所同學可倚賴所學的產業企業分析，對於個案企業併購進行策略優劣探討。故本書所收錄的個案分析，係結合各領域實務上值得探討的併購實例所作之研究，期能帶領讀者就企業併購議題所牽涉的不同面向有所認識。

　　書中關於模擬案例之部分，是兩岸學術與實務交流的最佳代表。2010年以宏□與聯想、招商銀行與中信銀行之併購為題目，由本校學生與中國清華大學及人民大學之師生，模擬實際併購案例之情形，針對併購議題進行協商與辯論，不僅對於企業併購之實作獲得運用所學之機會，並在跨國交流過程中培育更為宏觀的視野。在經貿全球化之現代，實務上跨國併購屢見不鮮，故併購時如何考量不同國情、經貿情勢、公司文化、治理結構以及法制間之整合亦日趨重要，尤其近年兩岸經貿交流頻繁，兩岸間併購議題之研究已成為不容忽視的重要課題。

　　個人欣見三位在各自專業領域中均致力於跨領域整合典範之導師，樓永堅教授、方嘉麟教授與林進富律師，帶領同學進入企業併購跨領域之學習與實作，以理論與實務兼備的方式，營造更豐富且寬廣的學習空間，激發自主思考與培養解決問題的能力。個人期許本書讀者亦能感受本書欲帶給讀者的不只是專業知識，更能鼓勵企業併購交易整合創新之新風貌。

唐揆
政治大學商學院院長
2012年1月 

序

科際整合的交流互動

　　我們很欣慰「企業併購實例研習」這門課在第五年終於跨出政大校園了！在期末的模擬案例競賽中，正式邀請對岸的人民大學及清華大學共同參與，藉由兩岸菁英學子的互相學習與砥礪，擦出更多科際整合的火花，讓科際整合的理念得以逐步落實。

　　由於兩岸企業併購模擬案例競賽的成效卓著，以及同學們的積極投入，讓我們也深覺到，經由競賽的方式激勵同學的學習熱忱，確實產生不容小覷的功效。基於此一信念，我們決定讓這波已然激起的漣漪再向外擴散，使更多的莘莘學子也能夠與政大的同學共同來體驗科際整合的氛圍，將企業併購模擬案例競賽的規模予以擴大，及於全球華人知名大學，希望透過更深、更廣的學習、競技與互動，可以使同學的視野更加開闊、思維更加開放，不再自我設限，打破專業領域的藩籬，融入科際整合的思考模式。

　　科際整合是一條漫長的道路，過程也許起起伏伏，但卻是非常值得嘗試的學習方法，可以讓同學看到不同以往的光景，感受未曾經歷的衝擊，面對異於平常的質疑，讓自己可以跳脫專業上既有的框架，突破傳統的窠臼以及權威的束縛；而由同學努力學習的過程中，我們也體認到科際整合確實已發揮它的效應，並在同學心中烙下深刻的印記。

　　這本書不僅是同學們學習的結晶，更是科際整合體驗之旅的一個註腳。就同學們的努力成果，我們非常引以為傲，也希望能將這一份欣然的喜悅與大家分享。

方嘉麟、林進富、樓永堅
2011．12月