公司法(九版)

　　本書之架構係採教科書方式撰寫，其內容涵蓋公司法之法規內容，包括總則、無限公司、有限公司、兩合公司、股份公司、關係企業及外國公司。由於公司法之條文內容繁多，故本書乃針對實務上較常見且具重要性考量，分別於各章中予以不同份量之闡述。本書之行文兼具適度深入且力求通俗易懂；在內容方面，則配合102年1月公司法條文最新修正案，並以最嚴謹態度校其內容，以免錯誤之存在。

　　本書之特色，此亦其不同於一般教科書之處，係於重要章節中附以案例之說明，使讀者能因此瞭解規定之內容，並進而對公司法有一全面性之認識。

作者簡介

潘秀菊

　　【現職】國防大學管理學院法律學研究所副教授
　　【經歷】國際通商法律事務所（Baker & McKenzie）外人投資部門法務專員
　　【學歷】美國帝堡大學法學博士
　　　　　　美國南美以美大學法學碩士
　　　　　　東吳大學法學士
　　【著作】公司法、保險法、商事法、信託理財面面觀、人壽保險信託所生法律問題及其運用之研究、人身保險實務、企業的擴充與多角化經營策略、政府採購法

九版序

第一章　企業經營組織之法律型態 ∕1

第二章　總　則 ∕7
　第一節　公司之概念 ∕7
　第二節　公司之種類 ∕12
　第三節　公司之設立與設立登記 ∕17
　第四節　公司之能力 ∕24
　第五節　公司之監督 ∕38
　第六節　公司之負責人與經理人 ∕41
　第七節　公司之合併 ∕48
　第八節　公司之分割 ∕60
　第九節　公司之變更組織 ∕63
　第十節　公司之解散與清算 ∕66

第三章　無限公司 ∕75
　第一節　無限公司之意義與設立 ∕77
　第二節　無限公司之內部關係 ∕81
　第三節　無限公司之外部關係 ∕85
　第四節　無限公司股東之退股 ∕90
　第五節　無限公司之合併、變更組織、解散
　　　　　與清算 ∕93

第四章　有限公司 ∕101
　第一節　有限公司之意義與設立 ∕102
　第二節　有限公司之內部關係 ∕106
　第三節　有限公司之外部關係 ∕118
　第四節　有限公司之合併、變更組織、解散
　　　　　與清算 ∕119

第五章　兩合公司 ∕123
　第一節　兩合公司之概念與設立 ∕124
　第二節　兩合公司之法律關係 ∕125
　第三節　兩合公司之退股與除名 ∕127
　第四節　兩合公司之合併、變更組織、解散
　　　　　與清算 ∕128

第六章　股份有限公司 ∕131
　第一節　股份有限公司之意義 ∕133
　第二節　股份有限公司之資本 ∕135
　第三節　股份有限公司之設立 ∕139
　第四節　股份有限公司之股份 ∕157
　第五節　股份有限公司之股票 ∕179
　第六節　股份有限公司之意思決定機關──股東會 ∕191
　第七節　股份有限公司之執行機關──董事會 ∕222
　第八節　股份有限公司之監督機關──監察人 ∕256
　第九節　股份有限公司之會計 ∕264
　第十節　股份有限公司之公司債 ∕276
　第十一節　股份有限公司之發行新股 ∕286
　第十二節　股份有限公司之變更章程 ∕295
　第十三節　股份有限公司之公司重整 ∕303
　第十四節　股份有限公司之解散與清算 ∕314

第七章　關係企業 ∕331

第八章　外國公司 ∕341

九版序

　　商業組織之經營係以營利為目的，所謂「營利」乃指商業組織因經營而獲得利益，並將該利益分配予出資人。一般市場上，商業組織之型態包括商號、合夥、公司、關係企業、連鎖店與加盟店等，而以公司為現代商業社會中最常見之經營型態。

　　公司法自民國七十九年十一月十日修正公布以來，為配合國內經濟發展，推動行政革新政策，簡化辦理公司登記流程，放寬行政規範，檢討修正不合時宜規定，爰就公司法為全盤修正。第一階段已完成公司法「關係企業」專章，並於民國八十六年六月二十五日經總統令修正公布。第二階段則針對公司法「總則」章、「股份有限公司」章、「公司法除罪化」及部分條文涉及法院業務部分、股份有限公司會計、公司債及登記事宜等為再修正草案，並於民國九十年十一月十二日經總統令修正公布。整體而言，九十年之修法雖有相當大的變革，然而適用上仍存有若干結構性問題尚待解決。為加強股東參與公司決策之權利，推動建構完善公司治理制度，以落實行政院「強化公司治理政策綱領暨行動方案」之意旨，立法院分別於民國九十四年五月二十七日與九十五年一月十三日三讀通過公司法部分修正草案。該草案包括增訂董、監事候選人提名制度、遠距股東會、電子投票等措施；增列股東會提案權及母子公司交叉持股之子公司股東權行使之限制；修訂公司依重整計畫發行新股時，可以排除員工及原有股東之優先承購權；增訂公司重整人之消極資格等措施。

　　公司法又於民國九十八年度分別為三次之修訂，第一次修訂係九十八年一月二十一日，此次修訂係因應政府紓困民營企業，訂下「肥貓條款」，即企業接受紓困期間，主管機關可強制執行長不領薪、董、監事不領報酬等處置；又若紓困金額超過十億元，尚須至立法院報告自救計畫。第二次修訂係九十八年四月二十九日，此次修訂取消了公司設立最低資本額之限制，但往後公司申請設立登記時，如果資本額不敷設立成本，資產不足以抵償負債時，公司登記機關仍不應予以登記，藉以控管不良公司之設立。第三次修訂係九十八年五月二十七日，此次修訂係配合民法將監護與輔助宣告取代禁治產宣告，而將公司法第六十六條第一項第四款與第一百二十三條第一項中原規定之「禁治產宣告」修訂為「監護或輔助宣告」。

　　另外，公司法於一○○年為三次之修訂，第一次修訂係一○○年六月二十九日，此次修訂係為使公司法符合國際潮流，謀求公司治理制度之長遠發展，營造良好公司法制環境，並符合企業管理之需，故放寬現行對企業之限制及引進限制型股票等。第二次修訂係一○○年十一月九日，修正公司法第一百九十七條之一條文，其係針對董事之股份設定或解除質權時，應有通知公司之義務，而公司則有向主管機關申報並公告之義務；又公開發行股票之公司董事股份設定質權超過特定額度時，其超過之股份不得行使表決權，且不算入已出席股東之表決權數。第三次之修訂係於一○○年十二月十四日經立法院通過，一○一年一月四日公布。又公司法於一○二年一月十六日和三十日分別修訂第一百九十七條第三項及第一百五十四條，有關第一百五十四條部分，係為保護公司之債權人，故於公司法第一百五十四條引入揭開面紗原則，針對所有類型的公司債權人進行全面性保障，而非如過去僅有第三百六十九條之四僅限於關係企業情形。有關第一百九十七條第三項之修訂，乃係為配合同條第一項之規定，蓋第一百九十七條第一項之適用主體，僅限於「公開發行公司」，故修正第三項之文字，限制適用於公開發行公司。

　　本書係以公司法為論述對象，體例上採取教科書之方式撰寫，並針對具體爭議性之問題，分別就學說、實務見解逐一分析，並於相關章節中輔以案例說明，俾利讀者了解問題重心及說理之所在。在本次之改版中，分別於每一章或每一節之開始，附上該章或該節之大綱圖表，其不僅有利於讀者課前了解每一章或每一節所涵蓋之內容，且能讓讀者更容易為準備與記憶。另外，在每一章結束後，附有習題及參考答案之出處，該問題主要是摘取自每一章之重要內容，不僅能測試閱讀之效果，且能了解每一章重要之處。由於作者學驗有限，疏漏之處，在所難免，尚祈賢達不吝賜教。

潘秀菊
2013年2月