企業管理與法律(五版)

改版序
序　言

第一講　法律的基本概念∕陳銘祥
　壹、法律的意義、起源與功能∕3
　貳、法律的效力14
　參、法律的制裁∕19
　肆、法律的適用與解釋∕29
　伍、適用法律的機關與原則∕34

第二講　經營首部曲∕王乃民
　壹、獨資、合夥或公司∕47
　貳、開始設立公司了∕56
　參、公司命名應注意事項∕60
　肆、公司章程∕62
　伍、公司的負責人∕66
　陸、公司能力有何限制∕71
　柒、公司消滅∕78

第三講　股份有限公司的運作∕王乃民
　壹、股份是什麼∕87
　貳、股東會的成立與運作∕98
　參、董事會的運作∕113
　肆、監察人∕124
　伍、其他經營股份有限公司應注意事項∕129
　陸、關係企業∕136

第四講　有限公司的運作∕王乃民
　壹、如何成為有限公司股東∕151
　貳、有限公司的機關∕154
　參、出資額轉讓∕158
　肆、有限公司的會計∕160
　伍、有限公司的增減資與變更組織∕162
　陸、有限公司迷人之處∕164

第五講　票據法∕康復明
　壹、基本概念∕169
　貳、匯　票∕179
　參、本　票∕196
　肆、支　票∕200

第六講　企業籌資法制及相關權益∕李智仁
　壹、企業籌資管道概觀∕211
　貳、國內常見之企業籌資管道∕211
　參、企業的海外籌資管道∕229
　肆、結　語∕235

第七講　企業與證券市場∕李智仁
　壹、企業與證券市場∕239
　貳、企業與有價證券∕243
　參、企業於證券市場之活動∕246
　肆、企業財務管控與證券市場規範∕259
　伍、結　語∕263

第八講　企業併購法制及運用∕李智仁
　壹、認識企業併購活動與法制∕267
　貳、企業併購的原則與進程∕272
　參、企業併購的類型∕275
　肆、企業併購的重要配套措施∕289
　伍、敵意併購的攻防：企業併購未來的重要課題∕296
　陸、結　語∕299

第九講　企業與信託 ∕李智仁
　壹、認識「信託」∕303
　貳、信託的架構與功能∕303
　參、信託關係人的權利義務∕311
　肆、企業員工持股信託的運用∕320
　伍、結　語∕323

第十講　企業與消費者保護∕李智仁
　壹、現代企業經營者的良心課題∕327
　貳、消費者權益課題∕327
　參、消費者保護團體之權利義務∕343
　肆、主管機關之行政監督∕345
　伍、消費爭議之處理∕348
　陸、結　語∕349

第十一講　企業自律法制與企業社會責任∕李智仁
　壹、企業自律之目的∕353
　貳、企業自律法制之分析∕353
　參、企業領航者的新思維—企業社會責任（CSR）∕383
　肆、結　語∕385

第十二講　創造政府、企業、勞工三贏美滿結局∕康復明
　壹、勞動契約∕389
　貳、離職解僱與資遣費∕393
　參、工　資∕396
　肆、工時與休假∕400
　伍、職業災害∕404
　陸、工作性別平等∕409
　柒、勞工保險∕412
　捌、勞工退休制度與保障∕416

第十三講　企業前進大陸之法制前瞻∕李智仁
　壹、企業布局大陸之停、看、聽∕423
　貳、認識中國大陸之法體系∕423
　參、企業法人之法制地位∕431
　肆、企業布局大陸與相關經營法制之認知∕443
　伍、結　語∕449

改版序

　　「企業管理與法律」一書最初於二○○九年問世，嗣後每年改版付印，迄今已是第四年，期間蒙　各界先進厚愛，作者群在此敬致謝忱，當以最大努力，繼續提供最優質的大學通識教材。本書今年再次改版，主要是針對相關法律的修正，配合更新。在本書第五版出書前夕，本人依例作序，除了對作者群的一貫始終，深感欽佩外，也對元照出版公司在出版業不景氣的年代，仍堅守本業的執著，謹表感謝與敬意。

陳銘祥謹識
2013年7月15日

序　言

　　通識教育是大學教育中很特殊的一環，很多人不了解大學教育既然是高等教育，理應專注於專業課程，為何需要有通識教育的課程，其實這是一個有相當偏差的想法。首先，大學教育旨在養成具有明晰推理分析能力的學生，在此同時學生仍須具備基礎的專業知識。有了清晰的推理分析能力，加上基礎的專業知識，大學畢業生才可能從事專業性質的工作，並在工作的過程當中，運用大學教育中所養成的推理分析能力，設法自行解決工作上遇到的問題，隨著這種「遇到問題，設法自行解決」經驗的累積，大學畢業生才可能進一步充實專業知識，最後真正成為一個專業的從業人員。可以說培養學生獨立推理分析以及自行解決問題的能力，才是大學教育最核心的功能與價值。

　　分析推理能力的養成，有賴於廣度的知識以及不同領域間知識的整合，因為要順利解決問題，學生必須先辨識出所面臨之問題在社會中的位置，才能進一步解析問題，也才能發揮理性推理的作用，推論出相關問題所涉及的變項，最終才可能掌握到問題的因果法則，進而解決問題。職是之故，通識教育乃大學教育中不可或缺的一個環節，沒有成功的通識教育，往往無法造就出具備分析推理能力的大學畢業生。

　　「企業管理與法律」這一課程廣為各大學指定為通識教育的一科，且行之有年。惟各校、各界對這一課程的重視程度不一，有的學校將之定位為通識教育中法治教育的一部分，有的學校將之當成聊備一格的商事法課程，學生則多半將之視為「輕鬆好混分數高」的營養分，不求甚解，只求過關。各校、各界不重視的原因很多，不可諱言其中一個重要的原因是合宜、適當的教材不易覓得。有的大學教師以法律專業科目的民法概要、商事法概要的教材，當成通識教育的教科書使用，結果是專業有餘，但不夠平易近人；有的大學教師則是以企業管理的材料為講授基礎，結果是荒腔走板，不知所云。

　　有鑑於此，元照出版公司召集一批目前在全國各大學講授通識「企業管理與法律」相關課程的專業人士、教師，希望群策群力，出版一本真正為企業管理與法律通識課程所寫的教科書。在作者群的通力合作下，大家共同商定撰稿格式與全書架構，並分工撰寫，其中第一講由本人負責，第二講、第三講、第四講由王乃民老師撰稿，第五講與第十二講由康復明老師擔綱，第六講至第十一講由李智仁老師執筆。經過二年多的努力，於焉完成。元照出版公司與作者群希望本書之成，能夠提供一本適合全國各大學通識「企業管理與法律」相關課程的教科書，為我國大學通識教育的健全發展，略盡棉薄之力。

　　本書完成之際，作者群謙遜自抑，不願居功，轉而囑余為之作序，此乃美事一樁，故樂為之。除了表示讚賞、欣羨之外，也期望作者群能在各自領域中，再接再勵，成就更高遠。

陳銘祥謹識
2009年5月5日