商事法：公司法、票據法(七版)

　　本書由來自學界及實務界的四位優秀學者，分別就各所擅長領域，援引重要學理及法院實務見解，以淺易文字及具體案例，精心撰寫而成。內容涵蓋公司法、票據法兩大領域，可協助讀者輕易地掌握公司法、票據法精義。

　　其中公司法之特色為提供大綱圖表、自我測驗習題及97年至102年地方特考與高考有關公司法之試題與答案，期使學習者能瞭解國家考試之趨勢。

作者簡介

潘秀菊

　　【現職】
　　行政院公共工程採購申訴審議委員會委員
　　臺北市政府採購申訴審議委員會委員

　　【經歷】
　　國際通商法律事務所（Baker & McKenzie）外人投資部門法務專員

　　【學歷】
　　美國帝堡大學法學博士
　　美國南美以美大學法學碩士
　　東吳大學法學士

　　【著作】
　　公司法、保險法、商事法、信託理財面面觀、人壽保險信託所生法律問題及其運用之研究、人身保險實務、企業的擴充與多角化經營策略、政府採購法

序　言

第一篇　公司法　潘秀菊著

第一章　總　則／1-3
　第一節　公司法立法概況／1-3
　第二節　企業經營組織的法律型態與公司的意義／1-4
　第三節　公司的種類／1-6
　第四節　公司的名稱及住所／1-11　
　第五節　公司的設立登記／1-14
　第六節　公司的能力／1-19
　第七節　公司的負責人與經理人／1-31
　第八節　公司的監督／1-45
　第九節　公司的合併／1-47
　第十節　公司的分割／1-56
　第十一節　公司的變更組織／1-59
　第十二節　公司的解散與清算／1-61
第二章　無限公司／1-69
　第一節　無限公司的概念與設立／1-70
　第二節　無限公司的內部關係／1-71
　第三節　無限公司的外部關係／1-77
　第四節　無限公司股東的退股／ 1-81
　第五節　無限公司的合併、變更組織、解散與清算／ 1-83
第三章　有限公司／ 1-91
　第一節　有限公司的概念與設立／ 1-91
　第二節　有限公司的內部關係／ 1-92
　第三節　有限公司的外部關係／ 1-97
　第四節　有限公司的合併、變更組織、解散與清算／1-100
第四章　兩合公司／1-103
第五章　股份有限公司／1-107
　第一節　股份有限公司的意義 1-107
　第二節　股份有限公司的設立登記 1-109
　第三節　股份有限公司的資本 1-125
　第四節　股份有限公司的機關／1-141
　第五節　股份有限公司的會計／1-177
　第六節　股份有限公司的公司債與發行新股／1-182
　第七節　股份有限公司的重整／1-201
　第八節　股份有限公司的合併與解散／1-212
　第九節　股份有限公司的清算／1-217
第六章　關係企業／1-229
第七章　外國公司／1-237
97～101年專門職業及技術人員高等考試公司法測驗題／1-245

第二篇　票據法　劉承愚、蔡淑娟、陳龍昇合著

第一章　緒　論／ 2-3
　第一節　票據之經濟效用／ 2-3
　第二節　票據法之法理／ 2-5
第二章　通　則／ 2-7
　第一節　票據之概念／ 2-10
　第二節　票據之法律關係／ 2-11
　第三節　票據行為／ 2-17
　第四節　票據權利／ 2-49
　第五節　票據之黏單／ 2-66
第三章　匯　票／ 2-71
　第一節　匯票之概念／ 2-75
　第二節　發　票／ 2-79
　第三節　背　書／ 2-86
　第四節　承　兌／2-123
　第五節　參加承兌／2-132
　第六節　保　證／2-136
　第七節　到期日／2-143
　第八節　付　款／2-148
　第九節　參加付款／2-156
　第十節　追索權／2-160
　第十一節　拒絕證書／2-179
　第十二節　複本及謄本／2-183
第四章　本　票／2-195
　第一節　總　說／2-196
　第二節　發　票／2-198
　第三節　見　票／2-202
　第四節　本票之強制執行／2-203
　第五節　關於匯票規定之準用／2-209
第五章　支　票／2-213
　第一節　總　說／2-214
　第二節　發　票／2-218
　第三節　付　款（一般支票之付款）／2-222
　第四節　保付支票／2-233
　第五節　平行線支票／2-234
　第六節　支票之追索權與拒絕證書／2-240
　第七節　關於匯票規定之準用及空頭支票／2-243

序言

　　公司法自民國七十九年十一月十日修正公布以來，為配合國內經濟發展，推動行政革新政策，簡化辦理公司登記流程，放寬行政規範，檢討修正不合時宜規定，爰就公司法為全盤修正。第一階段已完成公司法「關係企業」專章，並於民國八十六年六月二十五日經總統令修正公布。第二階段則針對公司法「總則」章、「股份有限公司」章、「公司法除罪化」及部分條文涉及法院業務部分、股份有限公司會計、公司債及登記事宜等為再修正草案，並於民國九十年十一月十二日經總統令公布。

　　整體而言，民國九十年之修法雖有相當大的變革，然而適用上仍存有若干結構性問題尚待解決。為加強股東參與公司決策之權利，推動建構完善公司治理制度，以落實行政院「強化公司治理政策綱領暨行動方案」之意旨，立法院分別於民國九十四年五月二十七日與民國九十五年一月十三日三讀通過公司法部分修正草案。該草案包括增訂董、監事候選人提名制度、遠距股東會、電子投票等措施；增列股東會提案權及母子公司交叉持股之子公司股東權行使之限制；修訂公司依重整計畫發行新股時，可以排除員工及原有股東之優先承購權；增訂公司重整人之消極資格等措施。

　　另外，民國九十八年一月二十一日經總統令修正公布之內容，包括公司法第二十九條、第一百五十六條與第一百九十六條。此次修訂乃係因應政府紓困民營企業，立法院三讀通過公司法修正草案，訂下「肥貓條款」，即企業接受紓困期間，主管機關可強制執行長不領薪、董監不領報酬等處置，紓困金額若超過十億元，還要到立法院報告。本次條文修正重點有三：第一，接受政府紓困達到新台幣十億元以上的企業，就必須到立法院報告自救計畫。第二，原來公司法第二十九條規定，公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，分由股東同意或董事會決議行之。但公司章程有較高規定者，從其規定。修正條文則增訂，接受政府紓困的企業，政府得限制經理人的報酬或為必要處理及限制。如執行長不領薪、董監不領報酬及不裁減員工的「三不」措施。第三，本次修正法案，參照美聯邦政府七千億元美金財政紓困方案，政府專案核定紓困方案時，為改善公司財務結構或回復正常營運，該公司發行新股轉讓給政府，做為接受政府財務協助的對價，發行程序不受公司法有關發行新股規定的限制。

　　又民國九十八年四月二十九日經總統令修正公布之內容，包括公司法第一百條及第一百五十六條。此次修正內容取消了公司設立最低資本額的限制。此舉將配合政府振興經濟的腳步，讓業者可以利用多餘資金迅速成立公司。但為了防範空頭虛設公司的弊病，經濟部表示將強化商業會計、公司等法令查核簽證制度。立法院在民國九十七年完成修法，將股份有限公司最低設立資本額，從新台幣一百萬降低到五十萬，一般公司調整為二十五萬元，但降低後的門檻還是高於其他國家，仍然影響投資者的意願。為了能鼓勵業者運用餘資金成立公司，改善國內經營環境，加上資本額屬公開事項，民眾可隨時利用網站查詢了解，所以認為公司設立最低資本額門檻的限制，已無存在的必要。依據現行公司法第一百條第二項規定，有限公司最低資本總額，由中央主管機關以命令定之。同法第一百五十六條第三項規定，股份有限公司的最低資本總額，由中央主管機關以命令定之。這些規定雖然於修法後予以取消，但往後公司申請設立登記時，如果資本額不敷設立成本，資產不足以抵償負債時，公司登記機關仍應不予登記，用來控管不良公司的設立。

　　為配合民法將監護與輔助宣告取代禁治產宣告，故民國九十八年五月二十七日經總統令修正公布之內容，包括公司法第六十六條第一項第四款與第一百二十三條第一項中將原規定之「禁治產宣告」修訂為「監護或輔助宣告」。嗣後之修訂分別於民國一○○年十一月九日及同年十二月二十八日為之，其包括增訂第一百九十七條之一第二項規定及修訂第一百九十八條之規定。

　　而公司法民國一○一年一月四日之修正案，係最近一次較大幅度之修正，其內容包括：一、增訂公司應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件（第七條）；二、增訂公開發行股票之公司之非董事，而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任（第八條）；三、增列主管機關得依職權或利害關係人之申請解散公司之情事（第十條）；四、增訂公司負責人對於違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為所得視為公司之所得。但自所得產生逾一年者，不在此限（第二十三條）；五、明定公司名稱得為他人申請核准使用之情形（第二十六條之二）：六、增訂政府或法人為股東時，得由其代表人當選為董事或監察人，但不得同時當選或擔任董事及監察人（第二十七條）；七、增訂表決權行使方式之規定（第一七七條之一）；八、增訂公開發行公司之股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權（第一八一條）；九、增訂提前解任董事之規定（第一九九條之一）；十、增訂董事會決議方式之規定（第二○六條）；十一、刪除法定盈餘公積已超過實收資本額百分之五十時，得以其超過部分派充股息及紅利之規定（第二三二條）；十二、修正法定盈餘公積之使用規定（第二四一條）；十三、修正公司不得發行無擔保公司債之情形（第二四九條）。

　　繼民國一○一年一月四日之修正後至此次本書再版期間，公司法又為三次之修訂，其修訂期日與條文包括：民國一○一年八月八日修訂第二四八條；民國一○二年一月十六日修訂第一九七條；民國一○二年一月三十日修訂第一五四條。

　　本書有關公司法之部分，乃針對前揭之修法，而對本書之內容為修訂。本書之特色如下：一、分別於每一章或每一節之開始，附上該章或該節之大綱圖表，其不僅有利於讀者課前了解每一章或每一節所涵蓋之內容，且能讓讀者更容易為準備與記憶。二、在每一章結束後，附有習題及參考答案之出處，該問題主要是摘取自每一章之重要內容，不僅能測試閱讀之效果，且能了解每一章重要之處。三、附上民國九十七年至今之地方特考與高考有關公司法之試題，期使學習者能瞭解國家考試之趨勢。由於作者學驗有限，疏漏之處，在所難免，尚祈賢達不吝賜教。

　　票據法的部分，為了使改版的內容與內文能有一致性，我們於每一章前加上「學習導引」來幫助讀者瞭解其章節架構；更於每一章末增加「概念釐清」是為本章的重點整理，以加強讀者學習的興趣！

潘秀菊
2013年8月