企業併購個案研究(七)

朱　序　科技整合　　　朱慈蘊
馬　序　馬秀如
（按姓名筆劃排序）

序
激盪兩岸三地科際整合的火花 方嘉麟、林進富、樓永堅

第一篇 個案研擬　
●開發金併凱基證券案／3
●聯發科併F晨星案／57
●三安私募參股璨圓案／99
●新日光併旺能案／137

第二篇 課堂模擬案例　
●中信金控併群益金鼎證券案／177
●茂迪併昇陽科案／215

第三篇 兩岸三地企業併購競賽案例模擬　
●競賽介紹／252
●各校簡介／253
●康師傅vs.蒙牛併購案／257
●京東方vs.友達併購案／349
●宏達電vs.聯想併購案／421

朱序

跨國併購浪潮下的領域整合

　　記得2010年秋季，我應邀到臺灣政治大學法學院進行大陸企業併購課程的專題講授，授課期間瞭解到政治大學法學院和商學院共同開設了「企業併購實例研習」課程，而該課程的考核方式是要求同學組成四隊兩組進行模擬企業併購競賽。這引起我的興趣，因為我也正在準備為清華大學法學院的學生開設這門課程。所以，當方嘉麟老師提出，期末同學們競賽時請我來做評委時，我立即答應了，心想這是一個好的學習機會。但隨後在方嘉麟、林進富、樓永堅三位老師的宣導下，改為直接邀請清華大學和中國人民大學各組一支隊伍，與政治大學「企業併購實例研習」的同學組成的四支隊伍進行模擬競賽，由此開創兩岸高校同學之間的企業併購模擬競賽。一晃眼，這一賽事已經走過四個年頭，而即將舉行的第五屆「亞太地區企業併購模擬競賽」的參賽隊伍，將擴大為來自大陸、台灣、香港和新加坡的十所學校，頗為引人矚目。

　　在大陸的法學院，正式開設企業併購課程的不是很多，但一旦開設，便會成為非常受學生歡迎的課程。這首先源於企業併購的實踐性。眾所周知，大陸的改革開放促進了市場體系的建立與完善，帶來了經濟的快速發展。大陸的企業很快便融入國際併購浪潮之中。據科清資料披露，2013年中國併購市場共完成交易1,232起，較2012年的991起增長24.3%；披露金額的併購案例總計1,145起，涉及交易金額共932.03億美元，同比漲幅為83.6%；其中，國內併購完成1,094起，同比增長30.7%，涉及的交易金額較2012年大漲141.6%；而海外併購個案數量雖然在總併購案件量中只占8%，但涉及金額在總交易額的占比高達41.2%，表明大陸企業參與跨境併購的規模不斷擴大；外資併購大陸境內企業的個案數量平穩，同樣併購交易金額同比激增254.5%，表明大陸市場仍然是境外企業十分青睞的魅力依舊的市場。如此活躍的企業併購活動，吸引了同學們探究和學習企業併購課程的熱情。其次，是因為今天的法律人越來越多地意識到，他們要實現功能轉型，要從事後救濟、平息爭議為主，到早期參與、風險預測、有效防範轉變，這一角色之變化恰是企業併購所需要的。法學院的學生渴望瞭解、學習和把握企業併購活動中的所有知識，不僅僅需要熟知民法、商法、競爭法、稅法等法律內容，更需要將金融、管理、財務、會計、經濟、社會、政治與法律等多個學科知識融會貫通。這是一種挑戰，而年輕的學子們願意接受這種學習挑戰。再次，法學院舉辦的法律碩士專業，為我們的企業併購課程提供了多學科背景的生源，這些不同專業背景的同學共同合作，能從企業管理、財務估值、融資創新和法律適用多個角度分析實例，相得益彰。這不僅彌補了組隊參與企業併購模擬競賽僅有法學專業背景學生的缺憾，而且也使法學院開設的企業併購課程真正成為多學科交融、交流、整合的實踐性課程。當然，對於教授這門課程的老師來說，這無疑也是一種挑戰。

　　企業併購是一門大學問，僅以單一專業視角無法窺見其全貌。要實現一宗宗完美的企業併購案，需要多個專業領域的合作。在經濟全球化的背景下，企業併購特別是跨境併購，幾乎徹底改變了市場競爭法則。由於融資手段的多樣化以及私募股權基金的盛行，使得企業併購的單個案例之規模紀錄一再被打破，巨型航母可以透過併購途徑瞬間被打造出來。許多企業就是透過兼併收購，實現了超常規的快速發展。但企業併購從來就不是一件容易的事，面對國內、國際領域中的機遇和挑戰，當你的企業自覺或者不自覺地被捲進企業兼併、購併或者重組的浪潮中時，你是否作出了正確的應對選擇？是的，有不少企業的創始人露出勝利者的微笑，但也有不少企業因為併購失敗而陷入困局。我們法學院就希望透過開設企業併購課程，為企業培養能夠勝任錯綜複雜企業併購活動的適應性人才。

　　本書是企業併購領域中的一部系列性書籍，在已經出版的各集中，收錄了實際發生的企業併購案例和同學們進行比賽的模擬案例。這本還在不斷成長的書籍，依然不斷地吸收著同學們日漸成熟的習練成果。我們欣喜地發覺，同學們提出的併購方案，不僅邏輯清晰、層次分明、情節生動、深入淺出，而且在併購動機與目的的考量、產業狀況與政策的分析、具體方案的設計與修正、模擬實戰中的談判策略與讓步、財務規劃、會計處理、價值評估、稅收考量乃至法律適用，越來越接近實戰。這是一本獨特的企業併購領域中的奇葩，我們期待它能夠越開越絢麗多彩。
馬序

科技整合

　　每個人都在過日子。過日子，不能只靠來自一個領域的學問，而須多方面的知識，故不同學科之間需整合。科際整合既重要，但也困難。本校把秀如借給監察院六年，在這段期間裡，秀如領會監察院同儕委員及同仁的專長分布廣泛，才能有既宏觀又精細的見解，考慮的層面也才能做到既廣又深；秀如學習如何從自己的會計領域出發，由分析資訊，到也從同儕委員及同仁的眼睛看問題，惟奈學疏才淺，常嘆跨領域學習的艱辛。

　　科際整合困難，開設科際整合的課，恐怕更難。本校法學院的方嘉麟教授、商學院的樓永堅教授與實務界的林進富會計師，跨領域合作，聯合開設「企業併購實例研習」課程。本課程不但開設成功，商學院、法學院等不同專業領域的同學紛紛選習，探討管理、法律與會計資訊，且三位老師未讓這門跨理論與實務的課程停留在理論與真實世界併購個案結合的層次，還舉辦四屆「亞太地區企業併購模擬競賽」，讓本校及台灣其他學校的同學可以與對岸的同學，在賽事中切磋，更體會企業併購之多領域特性，讓理論與實務的整合更加生動、更具挑戰。

　　企業併購大概是企業決策者所遭遇困難度最高的問題之一，決策者需掌握的資訊，不以自身企業為限，還有對方企業，以及兩個企業所處的社會環境，所考量的因素，有事、有人、有錢，還有無形的利益、未來的可能出現的風險，產業策略、法律規範、評價、租稅及談判技巧，無一不是這堂課所涵括的項目，學習的內容豐富多元。秀如早年有幸與方老師合授商業會計法，並與方老師一同參與許多會議，聆聽方老師發言與評論之精闢，深知方老師的功力少人能及，大概只有方老師才有選擇企業併購作為科際整合課程的慧眼，具備長期邀請二位專家開設如此成功課程的能力。

　　本書是同學們研修「企業併購實例研習」課程、參與競賽，與體驗企業併購堂奧的心得。看到三位老師提出同學們的學習成果，讓更多人有機會分享，十分感動、讚佩，特為之序。
序

激盪兩岸三地科際整合的火花

　　以政大法學院及商學院所合開「企業併購實例研習」課程內容為雛型的「亞太地區企業併購模擬競賽」，已於2014年3月順利完成第四屆比賽。同學們研修「企業併購實例研習」後組成的跨院系團隊，於比賽中與北京大學、清華大學、上海交通大學、人民大學、香港大學、臺灣大學及臺北大學等名校同台競技，不但藉由這個難得的盛會與各校的精英學子相互交流，同時也發揮課堂所學取得極佳的成績，更激盪出兩岸三地科際整合的火花，讓我們看到科際整合的豐碩成果，甚感欣慰。

　　我們開設「企業併購實例研習」這堂課的目的，就是希望同學們能夠體驗真實世界中的企業併購，讓不同專業領域的同學共同合作，一窺企業併購的堂奧。藉由實際併購案例的抽絲剝繭與鞭辟入裡的分析，讓同學們能夠認識企管、法律及財會各專業領域在企業併購中所扮演的角色，並學習如何將不同專業的功能予以整合，以達成企業併購的策略目的。此外，透過企業併購模擬案例的競賽，亦可激勵同學們發揮所學及創意，從頭開始自行創造全新的併購案例，並從中深入學習不同產業策略、法律規範、評價模式及談判技巧，一旦將來有機會從事相關工作，即可自信而從容地迎接挑戰。

　　科際整合從來就不是一條順遂的路，不斷的學習、嘗試及突破是必經的歷程。也只有透過不同專業領域的同學彼此教學相長、共同發現問題、構思解決方案，並提出不同的分析與見解，才能開創嶄新的世界。

　　這本書是同學們研修「企業併購實例研習」課程的心路歷程，也可說是科際整合新的一頁。我們很珍惜與同學們一起學習企業併購的時光，也非常期待同學們皆能有所獲益，更希望能將同學們學習的熱忱與更多人一起分享。

　　文末，感謝政治大學法律學系財經法組兩位碩士生吳宛怡與張雅涵同學，就本書出版事宜提供之協助。