公司法論-FindBook 找書網 ISBN:9789862557648

內容簡介

　　商業組織及經營活動日新月異，企業法制宜配合市場脈動與時俱進，是以研習公司法應具備科際整合背景及跨領域分析觀點。本書引介現代公司法學，如經濟分析觀點、財務及會計基礎理論等，並探討公司法與民法及證券交易法交錯之問題，誠為導引學子一窺公司法門徑之教科書。

　　作者兼具實務與理論背景，以參與公司法制運作之心得，突破傳統侷限於法條與體系詮釋之框架。除最新文獻之評釋及實務爭點之釐清外，本書針對民事責任追訴、董監事與經理人權責、資本制度、公司治理、企業併購、企業集團等實務上重要議題，多所著墨﹐亦屬實務界不可或缺之工具書。

作者介紹

作者簡介

王文宇

　　現　職
　　國立臺灣大學法律學院教授兼比較法研究中心主任
　　國際比較法學會（IACL）臺灣分會召集人
　　Board member, The Chinese Journal of Comparative Law (Oxford)

　　學　歷
　　美國史丹福（Stanford）大學法學博士
　　美國哥倫比亞（Columbia）大學法學碩士
　　國立臺灣大學法學碩士、法學士

　　經　歷
　　行政院公平交易委員會委員
　　美國紐約華爾街Sullivan & Cromwell律師事務所律師
　　臺北理律法律事務所紐約州律師
　　美國史丹福大學法學院客座副教授
　　國立臺灣大學法律學院財經法研究中心主任
　　亞洲法經濟學會（AsLEA）會長
　　上市、上櫃公司獨立董事、公營行庫監察人
　
　　著　作
　　新金融法
　　金融資產證券化之理論與實務
　　新公司法與企業法
　　公司與企業法制
　　公司與企業法制
　　民商法理論與經濟分析
　　民商法理論與經濟分析
　　商事法、金融法、BOT三贏策略、新修正公司法解析（均為合著）
　　其他以英文發表之期刊（如Washington Law Review）論文逾10篇
　　Codification in International Perspective (editor) Springer, 2014
　　Codification in East Asia (editor) Springer, 2014

五版序（含修訂說明）
自序
作者簡介

第一編序論
第一章公司起源、法人制度與公司特徵／3
第二章選擇公司或商業組織之考量因素／12
第三章經濟分析理論與企業自治之趨勢及界限／17
第四章公司受託人（fiduciaries）責任之內涵／26
第五章股權、債權及其他工具／35
第六章角色衝突與利益輸送（tunneling）之管制／47
第七章比較公司治理法制／51
第八章大小公司之區分及規範／60
第九章國際化對我國公司法制之影響／67
第十章我國公司法之法制環境與修法趨勢／73
第十一章小結／78
附錄一投資人保護與經濟競爭力──世界銀行觀點／81
附錄二敵意收購與股東權益──以日月光併矽品案為例／84
附錄三台新彰銀案／87
附錄四阿里巴巴上市與公司治理──從VIE架構與複數表決權談起／89

第二編總論及總則
第一章公司之沿革及分類／97
第二章公司之設立／105
第三章公司之章程及其他規章／108
第四章公司之名稱／114
第五章公司之能力／118
第六章公司之負責人／132
第七章公司之負責人 ── 經理人／138
第八章公司之監督／147
第九章公司之併購／157
第十章公司之解散及清算／180
第十一章公司法與其他法領域之牽連／187
第十二章公司法下之民事訴追體系／199
股東訴權簡表／203
附錄一我國公司之七種董事／204
附錄二實質董事──影子董事與事實上董事／213

第三編各論
第一章無限公司／219
第一之一章概念及設立／220
第一之二章內部關係／229
第一之三章外部關係／234
第一之四章其他／237
第二章有限公司／243
第二之一章概念及設立／244
第二之二章股東／250
第二之三章機關／258
第二之四章其他／269
第三章兩合公司／275
第三之一章概念及設立／276
第三之二章內部關係／278
第三之三章外部關係／281
第三之四章其他／282
第四章股份有限公司／285
第四之一章概念及設立／287
附錄設立中公司之交易與籌設人之責任／301
籌設人責任簡表／304
第四之二章資本制度／305
第四之三章股份／325
第四之四章公司之機關──股東會／350
附錄一決議瑕疵的效力與救濟／394
附錄二股東協議與公司自治──以優先承買條款為中心／397
第四之五章公司之機關──董事及董事會／399
附錄一證交法下之獨立董事與審計委員會制度／442
附錄二論董事會、常董會與委員會之權責劃分／447
附錄三「董事長」制或「總經理」制／450
附錄四董監事薪酬之種類與訂定／453
附錄五負責人之責任保險及補償機制／456
第四之六章公司之機關──監察人／458
第四之七章會計與員工酬勞／468
附錄員工激勵工具／491
第四之八章公司債／495
第四之九章發行新股／523
第四之十章變更章程／544
第四之十一章公司重整／553
第四之十二章合併及分割／589
第四之十三章解散／607
第四之十四章清算／609
附錄一公司法相關之民刑事案例分析／622
附錄二公司陷入僵局的法律救濟──以Sogo案為例／626
第五章閉鎖性股份有限公司／631
第六章關係企業／641
第六之一章關係企業之概念／642
第六之二章定義及種類／643
第六之三章控制公司之法律責任／646
第六之四章相互投資公司表決權行使之限制／652
第六之五章關係企業之資訊揭露制度／654
附錄揭穿公司面紗原則及相關問題之探討／655
第七章外國公司／659
第七之一章外國公司之概念／660
第七之二章外國法人之承認及認許／664
第七之三章外國法人之負責人及其責任／671
第七之四章外國公司之監督、清算及其他／672
第八章登記及認許／677
第八之一章公司登記制度／678
第八之二章登記之程序／682
第八之三章登記之效力／686
事項索引／691

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序

五版序

　　公司法是一門非常有趣、深奧且重要的法律，本書宗旨為結合理論與實務，以呈現它的精華。為達此目的，首先涵蓋公司法條文釋義、實務學說與立法趨勢；其次於序論提供科技整合知識及跨領域分析觀點；最後於相關處增列附錄與附表以闡明重要爭議與基本觀念。筆者期盼這些做法能增加本書可讀性與實用性。

　　本書於12年前出版，之後歷經公司法修訂也改版數次。遺憾的是，儘管公司實務蓬勃發展、理論學說推陳出新，筆者卻無暇將之納入。本年適逢輪休，乃一鼓作氣大幅度改寫，不但增訂新法說明（如閉鎖性股份有限公司），而且另闢不少案例與專論，終於實現與時俱進的夙願。筆者期望這些一愚之得能有參考價值。

　　此次順利改版，筆者仍要感謝元照出版公司編輯們的專業服務。前次改版，蔡昌憲教授與池美佳律師，大力支持；本次改版，台大法研所許宏廷同學統籌修訂，曾冠樟、陳佳茵、何宜澈、邱舒虹、卓璟汶、劉孟茹、謝育錚同學，協助增修，功不可沒，在此敬表謝忱。

王文宇
本書以全新面貌問世，敬請各界批評指教。
2016年5月於
臺大法律學院

修訂說明

　　本書新版主要增修之章節如下：

　　第一編序論原第一章「公司組織之起源」及第二章「公司組織之核心法則──資產分割」，整合為第一章「公司起源、法人制度與公司特徵」，其內容除資產分割外，更進一步分析公司之其他主要特徵。原第六章「公司法之財務面向」進行內容之增修後，更名為第五章「股權、債權及其他工具」。原第十一章後改為第十章「我國公司法之法制環境與修法趨勢」，針對近年公司法修法，進行內容上之增補。為因應時事新增附錄「投資人保護與經濟競爭力──世界銀行觀點」、「惡意併購與股東權益──以日月光併矽品案為例」、「台新彰銀案」以及「阿里巴巴上市與公司治理──從VIE架構與複數表決權談起」。

　　第二編總論及總則為因應2012年公司法增訂公司法第八條第三項，新增附錄「實質董事──影子董事與事實上董事」做全面性討論；因新增實質董事概念，因此將原附錄「我國公司之六種董事」修正為「我國公司之七種董事」。

　　第三編各論，刪除第四編附錄將其內容整合於第三編，將章節之順序進行調整。因應2015年公司法增訂之閉鎖性股份有限公司章節，新增第五章「閉鎖性股份有限公司」專章。第四之四章「公司之機關股東會」後新增附錄「決議瑕疵的效力與救濟」及「股東協議與公司自治──以優先承買條款為中心」。第四之七章「會計」後新增「員工激勵工具」。於第四章「股份有限公司」後新增附錄「公司陷入僵局的法律救濟──以Sogo案為例」。

　　其餘未提及之章節，皆已針對近年修法進行內容增刪，恕未一一臚列。

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