有限合夥法逐條釋義

主編序／曾宛如

第一章 總 則（第1條至第8條）
第1條
壹、事業組織之多元性／3
貳、經營方式之彈性／6
第2條
壹、主管機關／13
貳、事務之委任、委託或委辦／15
第3條
壹、登記準則主義／17
貳、有限合夥之成立要件／18
第4條
壹、有限合夥／21
貳、普通合夥人／22
參、有限合夥人／23
肆、有限合夥負責人／24
伍、有限合夥代表人／25
陸、外國有限合夥／26
第5條
壹、有限合夥代表人、經理人、清算人、普通合夥人消極資格之限制事由／30
貳、當然解任與除名之差異／33
第6條
壹、有限合夥之成員／35
貳、法人擔任普通合夥人之解禁及界限／37
第7條
壹、一合夥人一表決權原則／42
貳、有限合夥契約分配表決權之限制／42
參、表決權之行使方式／43
肆、應經全體合夥人同意之事項／43
伍、應經合夥人多數決同意之事項／43
第8條
壹、公司法對於公司為合夥人之限制／46
貳、公司為合夥人之解禁及法律風險／47
參、公司為普通合夥人之決策程序及方法／48
肆、公司未經合法決策程序而為普通合夥人之效力／49
伍、公司轉投資有限合夥之比例限制／50

第二章 登 記（第9條至第17條）
第9條
壹、申請設立有限合夥或分支機構之登記／56
貳、有限合夥申請設立登記之審查／59
參、中央主管機關撤銷或廢止登記之權限／60
第10條
壹、未經設立登記，不得以有限合夥名義經營業務或為其他法律行為／61
貳、設立中有限合夥之法律性質，與未完成成立時之法律效果／62
參、有限合夥登記之效力／63
肆、有限合夥之登記種類／64
第11條／65
第12條／66
第13條
壹、有限合夥之名稱／68
貳、有限合夥所營事業／71
第14條
壹、有限合夥之出資種類／73
貳、勞務與信用出資／74
參、分次出資／76
肆、會計師查核簽證／76
第15條／79
第16條／81
第17條
壹、有限合夥負責人或利害關係人得申請查閱或抄錄之資訊／84
貳、任何人得申請查閱或抄錄之資訊／85

第三章 營 運（第18條至第36條）
第18條
壹、本條規定之目的／90
貳、本條規定得否事後變更或新增／91
參、取回之程序限制／91
肆、勞務與信用出資得否取回／93
第19條／95
第20條
壹、設置有限合夥代表人之必要性／103
貳、代表人限於普通合夥人／104
參、代表人因故不能行使職權之處理方式／104
肆、表決之計算及表決權與出資額間之關係／106
伍、退夥事由不屬於因故不能行使職權之情形／108
第21條／109
第22條
壹、實務上之應用／114
貳、有限合夥契約可否排除或降低受任人義務之標準／115
第23條／120
第24條
◎美國立法例／123
第25條
壹、美國立法例／124
貳、在我國法之下競業禁止義務得以合夥契約明示特約免除／125
第26條
壹、有限合夥人有無業務執行權限／127
貳、有限合夥人之表見代理責任／130
參、有限合夥人行為之安全港條款／131
第27條
壹、年度財務業務文件之編制與承認／136
貳、盈餘分配可不受每屆會計年度終了之限制／137
第28條
壹、有限合夥盈餘分配較公司具彈性／140
貳、盈餘分配與出資額之取回──比較法下之觀察／141
參、違法分配時之法律效果／142
第29條
壹、有限合夥人行使查閱權之時間／144
貳、有限合夥人行使查閱權之範圍／146
參、違反之法律效果／148
第30條／149
第31條／150
第32條
壹、合夥人加入的門檻／152
貳、普通合夥人與有限合夥人區別規範的合理性／153
參、新加入合夥人的責任／155
第33條
壹、法定退夥事由／158
貳、契約自由的界限／160
參、普通合夥人為公司組織的退夥／161
肆、有限合夥人的退夥／162
第34條／164
第35條／166
第36條／168

第四章 外國有限合夥（第37條至第38條）
第37條／175
第38條
壹、外國有限合夥之分支機構準用公司法規定的範圍／177
貳、外國有限合夥分支機構的清算／179

第五章 罰 則（第39條至第42條）
第39條／183
第40條／186
第41條
壹、未依第9條第3項所定辦法規定之期限申請登記／188
貳、未依第27條第1項規定，將營業報告書、財務報表及盈餘分配或虧損撥補之議案，分送全體合夥人承認／188
參、未依第27條第3項規定，將年度財務報表送經會計師查核簽證／188
肆、未依第30條規定，備置歷年財務報表／188
第42條／189

第六章 附 則（第43條至第44條）
第43條／193
第44條／194

主編序

　　有限合夥法與閉鎖性公司皆為我國2015年商業組織法制創新與改革之產物，對我國而言，歷經十餘年之努力，終於在現有之「公司種類」外，新增更具彈性之組織類型，不失為一大變革。然而，此等組織早已存在於外國法制；甚且，公司透過章程與股東協議展現高度自治以應企業之所需在國外亦非新奇之概念。

　　我國長久以來，無形中一直在「有限公司係為中小型公司而生；但股份有限公司則是為大型公司而設」之框架概念下建構公司法制。但這個概念在本質上已屬錯誤，從而，股份有限公司複雜的組織架構為中小企業所不喜，而中小企業所選擇之有限公司又未必具有高度彈性之特色，故我國公司法制完全無法因應創新新創事業之需求，對中小型企業而言，並未提供其所需求之組織選項。

　　有限合夥從立法理由觀之，係為文創等事業而生，其未必以永續經營為組織成立之目標，但有限合夥法在立法過程中高度模仿了有限公司，從而，其是否真可達成當時立法之目的，不無可疑。本書邀請我國公司法學界之翹楚王志誠、林國彬、邵慶平及朱德芳等四位教授撰文，針對有限合夥法之規範提供清楚、詳細之說明，必要時並援外國法例做為參考比較之基礎。對於有限合夥法制提供全盤且快速之入門指引，相信對於讀者必有極大之助益。