臺灣公司治理之實際成效：以家族企業、獨立董事、審計委員會為軸

推薦序／曾宛如
序  言
摘  要
Abstract

第一章 緒 論
第一節  研究動機／1
第二節 研究範圍與方法／3
㈠實證分析法／4
㈡文獻探討法／4
㈢比較分析法／4
第三節 論文架構／6
第四節 預期貢獻／7

第二章 基本理論
第一節  概 說／9
㈠代理理論、經營所有分離及交易成本理論／10
㈡利害關係人理論／10
㈢現代管家理論／10
第二節 公司治理之基本規範原則／11
㈠董事會之組成與議事規範／12
㈡若干委員會的設置要求／14
㈢財務、業務及股權變動之資訊公開／15
第三節 公司治理之評估與影響／15
㈠跨國的治理評鑑機制／16
㈡臺灣的資訊揭露評鑑系統／16
㈢臺灣的公司治理評鑑系統／17
第四節 亞洲地區的特殊現象／17
㈠OECD之公司治理圓桌論壇／18
㈡持股結構的特殊性／18
㈢普遍存在的關係人交易／19
㈣董事提名與選舉制度的特殊性／19
第五節 臺灣之特殊現象／20
㈠家族企業之比例極高／20
㈡董事長兼任總經理職位／24
㈢審計委員會與監察人擇一／26

第三章 實證分析
第一節  研究假說／29
第二節 實證模型與變數／31
㈠應變數：總資產報酬率（Return on Asset, ROA）／33
㈡自變數／33
㈢控制變數／38
第三節 資料來源與樣本選擇／41
第四節 實證結果／42
㈠敘述性分析／42
㈡相關性分析／43
㈢迴歸分析／45
第五節 研究結論／51
㈠兼任公司：以資訊揭露為導向／52
㈡家族企業：以引入外部人為導向／53
㈢審計委員會：未具有正面效益／53

第四章 研究結果之理論建構
第一節  概 論／57
第二節 兼任公司結果之理論詮釋／58
㈠治理因素相互影響論（Influence by Governance Bundles）／58
㈡組織理論（Organization Theory）／62
㈢代理理論（Agency Theory）／64
第三節 家族企業結果之理論詮釋／65
㈠治理因素相互影響論（Influence by Governance Bundles）／66
㈡降低代理成本的壓力（pressures to lower agency cost）／69
㈢釋放訊息理論（Signaling Theory）／70
㈣維護自身利益（interest of controlling family）／71
㈤倚賴資源理論（Resource Dependence Theory）／72

第五章 東亞國家之制度介紹
第一節  亞洲國家的經營與所有分離形態研究／75
㈠亞洲國家共通現象之研究／76
㈡控制權集中與公司營運年數之關聯／78
㈢控制權集中與公司規模之關聯／78
㈣家族企業與公司規模之關聯／80
㈤綜合比較／81
第二節 OECD改善報告之修法建議／82
第三節 韓國立法例／85
㈠背景介紹／85
㈡第一次修法內容／92
㈢第一次修法評析／102
㈣第二次修法內容／105
㈤第二次修法評析／110

第六章 結論與建議
第一節  股東權行使之檢討／111
㈠行使門檻過高／111
㈡提高代位訴訟之實質誘因／114
㈢投資人保護法第10條之1之檢討／116
第二節 董事會功能之再強化／119
㈠強化獨立董事之職能／119
㈡兼任形態禁止之必要／125
㈢關係人交易規範之健全化／128
第三節 監察人與審計委員會功能之再思考／129
㈠監察人實際功能之省思／129
㈡選舉制度之表決權迴避設計／131
第四節 資訊揭露品質的提升／132

參考文獻／137

推薦序

　　商事法學領域內，以公司治理為主題之研究文獻汗牛充棟，其中不乏探討獨立董事、審計委員會及公司控制權型態等因素對於公司治理影響之論文。不過甚少有從實證分析之角度探討臺灣公司治理之實際成效。「臺灣公司治理之實際成效：以家族企業、獨立董事、審計委員會為軸」一書即是以統計學之迴歸分析作為研究方法，以實證觀點檢視臺灣上市、上櫃及興櫃公司之治理成效。其觀察公司之營運績效，是否因公司屬家族企業、公司之董事長身兼總經理一職、或設立審計委員會，而有所改變。過去少有法學論著應用實證分析進行研究，因此本書在研究方法上，具有一定之開創性。

　　作者在交代本書之研究動機、方法及架構（第一章）後，介紹公司治理背後的理論基礎及我國目前與公司治理相關之規範，並分別歸納亞洲地區之公司及臺灣公司特殊的治理現象（第二章），所蒐集的相關資料除了國內外法律學者之著作外，亦大量參考國內外經濟學、會計學、財金學等領域之學術論文，透過該等論文所呈現之數據資料，歸納彙整出亞洲各主要國家（包括臺灣）公司治理之特殊性，作為接下來實證分析所觀察之重點。在實證分析的部分（第三章），作者以總資產報酬率作為公司治理績效的指標，將「家族企業」及「董事長兼任總經理一職」這兩種類型的上市、上櫃及興櫃公司特別獨立出來，利用統計學的敘述性分析、相關性分析及迴歸分析，觀察獨立董事的比例、資訊揭露品質的高低及審計委員會的設立對這兩種類型公司之治理影響性；無論是在樣本、變數或研究方法的選擇上，作者均有清楚的闡明，以彰顯其選擇之謹慎及合理性。

　　得出實證結果後，作者進一步探究該實證結果產生的原因，透過大量回顧財金學領域之文獻，參酌國外學者對於這兩種類型公司的分析及評價（第四章）後，以學說理論詮釋前開實證結果，益徵實證結果為合理可信。針對這兩種類型公司之文獻回顧部分，本書耙梳了迄今絕大部分的英文資料，內容豐富且完整。於釐清獨立董事之比例、資訊揭露之品質及審計委員會之存否，對公司治理的影響以及影響之原因後，本書選擇與臺灣具有相似公司治理特徵的韓國，進行比較法之研究（第五章），並提出立法論上的建議（第六章）。國內過去罕有完整介紹韓國公司治理的文獻，本書係針對韓國公司法之內容及修法歷程，以促進股東權益、監督關係人交易並結合獨立董事、監察人及審計委員會之設置等議題為主軸，進行詳盡的介紹與分析。於最後之結論部分，作者除揭示目前臺灣公司治理之困境外，亦提出具體的立法論建議。

　　總結而言，「臺灣公司治理之實際成效：以家族企業、獨立董事、審計委員會為軸」這本書從經濟分析的角度，以實證結果為本，忠實呈現臺灣公司治理的現況及困境，相關實證結果及數據資料極為難得，堪認本書具有相當之貢獻。其次，本書前後脈絡清晰，針對臺灣所面臨之特殊治理環境及問題，對症下藥，有高度的參考價值。再者，本書將經濟學、統計學的研究方法，帶入法學研究領域，展現科際整合的精神，可謂是將實證分析方法帶入法學研究的里程碑，深具開創性。

　　本書作者於大學階段以法律系及財金系雙學位畢業，不以此為滿，於就讀法律研究所期間，鑽研商事法相關之議題，陸續修習會計學、統計學等課程，而考取美國加州會計師證照，並於碩士論文口試時得到來自管理學院之口試委員高度肯定。本書可以說是作者透過多年的努力後，累積其所學習的法律、經濟與會計等知識，應用不同的研究方法而展現出來的成果。於此為本書作序，不僅是因為公司治理議題於臺灣之重要性，同時也是肯認其於科際整合之開創性。
 
序言

　　We learn more by looking for the answer to a question and not finding it than we do from learning the answer itself.—Lloyd Alexander, “The Book of Three”

　　公司治理的概念，係使企業體透過法律的規範及控制，在「經營與所有分離」的前提下，能有效監督企業之組織活動、健全其組織運作，防止脫法行為之經營弊端，以實現企業社會責任之高度目標。但企業如何實踐公司治理？現行各種制度對公司治理的影響如何？臺灣公司治理的成效為何？須透過實證分析加以觀察。以前揭問題作為出發點，為了探求問題背後的答案，本書將計量經濟學作為研究方法，拋磚引玉，期盼為法學研究帶來新的發展可能。

　　在尋找答案的過程，作者體認到，要以統計學為工具，研究公司治理的議題，必須再精進這方面的能力，以具備足夠的計量經濟學知識，並熟悉統計軟體之操作，方能克盡其功。作者花費數年的時間，於管理學院修習相關課程，對基礎理論及軟體應用有一定的瞭解後，開始以我國上市櫃公司治理成效為題，一步步進行樣本整理、模型建構、軟體操作、數據分析，不斷的探索、嘗試，方才有本書的成果。最後的答案固然重要，但循序漸進探索問題的過程，益臻彌足珍貴。

　　在本書的發想階段，對於這樣創新的研究方法，作者曾有幾度遲疑。一方面是考量所有研究方法均有其侷限性，而計量經濟學的先天侷限，在於難以針對無法量化之因素加以衡量，故詮釋研究結果時必須謹慎小心。二方面是每一個樣本均有其特點，然而計量統計著重者為樣本之共通現象，使用該研究方法無法彰顯個案之特殊性，因此部分法律系的學者，對該研究方法多所批評與質疑。作者的大學導師及碩士指導教授曾宛如教授，於研究過程中的啟發及教導，以及對科際整合的鼓勵，讓作者能克服前開障礙，大膽假設、小心求證，順利完成本書。曾教授學識淵博、心胸寬闊，作者跟隨曾教授學習數年，無論是以修課學生的身分，自曾教授處承襲學術方面的知識，或是以研究助理的身分，獲得從未有過的歷練，均對作者影響匪淺，也是作者就讀法律研究之最大收獲，在此向曾教授致上無盡感謝。此外，亦感謝臺大法律學院的肯定，讓本書有幸獲選碩博士傑出論文獎，也感謝審稿委員寶貴之審查意見，讓本書內容更臻完備。

　　最後的感謝，獻給始終默默支持我、無怨無尤的父母，以及和我一起度過人生中許許多多美麗時刻的伴侶。我的父母從小給予我良好的學習環境、自由的選擇空間，讓我能一路向前、無所畏懼。對於作者而言，本書除了作為碩士畢業論文之外，係將過去對於經濟學、財金學、商事法學等知識之學習熱忱，化為文字的一種證明，並探索何謂科技整合之紀錄。誠如本序開頭所引用者：「我們在尋找問題的解答途中，即便沒有找到答案，尋找過程裡所學到者，依然比直接獲悉答案來得多。」以實證方法分析法律問題，儘管囿於研究方法的先天性限制，不一定每次都能獲得解答，但在研究的過程中，對其他專業領域之學習和瞭解，才是最珍貴的收穫。作者對於其他專業領域的熱情，及以實證方法探索法律問題的立場，本書無疑並非終點，而是一種新的契機。