董事責任及獨立董事(2版)

本書特色

　　公司治理及獨立董事已成為企業法制核心問題，本書即探討如何強化該制度以提高企業效能。大多數的社會名流、學者專家往往視被選任董事或董事長為榮譽，而不自知其不但負擔重大的法律義務與責任，如輕忽應盡的義務，可能陷入遭民事求償與刑事追訴的困境。因此，如何塑造優質的董事會及公司治理體制，以增進股東的福利與價值乃本書討論之焦點。

　　本書所主要討論的重點：
　　＊公司治理的內涵
　　＊董事的使命與角色
　　＊獨立董事的定位及規則
　　＊董事長、董事會、董事的定位的權限
　　＊董事的善良管理人注意義務
　　＊董事的忠實義務
　　＊董事的報酬
　　＊董事的侵權與法定義務
　　＊董事的證交法責任
　　＊公司治理最佳實務
　　＊對董事制度的未來建議

作者簡介

陳春山

　　louislaw@ms71.hinet.net

學歷：
　　
　　加州柏克萊大學及新加坡大學法學院訪問學者
　　加拿大渥太華大學法學博士
　　美國華盛頓大學法學碩士
　　中興大學法學碩士

現職：

　　臺北科技大學智慧財產權研究所暨全球品牌研究室教授
　　臺北大學法學院暨商學院兼任教授　
　　公司組織發展協會理事長 
　　公司治理協會副理事長

經歷：

　　公共電視文化事業基金會董事長
　　中華電視公司董事長
　　國立台北大學法學院專任教授
　　中華大學人文社會學院院長
　　行政院「金融革新小組」委員
　　新聞局廣播電視電台審議委員
　　「公益信託陳春山法制研究基金」捐助創辦人
　　財團法人證券投資人及期貨交易人投資保護中心董事

著作：

　　企業併購案例評析
　　公司治理法制及實務前瞻
　　企業併購及控股公司法實務問題
　　新公司法實務問題
　　企業管控與投資人保護──金融改革之路
　　國際金融法
　　證券交易法
　　信託及信託業法專論

第一章 公司治理的原則與架構∕1

第二章 公司法制的沿革∕13

第三章 企業與董事的使命∕19

第四章 董事的法律地位∕31

第五章 獨立董事的選任及功能∕63

第六章 董事會及董事長∕71

第七章 董事的義務∕103

第八章 董事轉讓股份的限制與公開∕137

第九章 董事之權利─報酬∕151

第十章 董事的責任∕159

第十一章 上市（上櫃）公司治理實務守則∕191

第十二章 結論及建議∕203

附錄一 上市（上櫃）公司治理實務守則∕209

附錄二 中國證監會「關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見」∕241

附錄三 中國證監會「上市公司治理準則」∕251

附錄四 香港證券交易所「上市公司董事」管理之規則∕273

附錄五 董事執行業務應認識的權利與義務體系∕287

附錄六 最高法院有關公司董事之實務見解∕303

主要參考文獻∕321

再版序

以公司治理及社會責任創造企業永續

　　公司治理隨著國際投資人之訴求、政府政策、企業主認知、投保中心之訴訟等因素，使臺灣公司治理品質大幅提昇，然就下列方向而言，仍值企業進行治理營運改造：其一、為善用董事會為企業策略顧問、風險控制、監督之重要組織，宜擴大獨立董事員額及增設專責委員會。其二、嚴格管控治理之法律風險，包括財報治理、智財治理等重要議題，以免董監事負擔法律責任。其三、深入企業社會責任（CSR）策略及管理控制，使治理及社會責任產生更高企業價值。特以此序，鼓勵臺灣企業善用公司治理及CSR機制，使企業成為臺灣之光，影響全球商業及社會營運。

陳春山
台北科大智財所教授
公司治理協會副理事長
前公視及華視董事長
2013年1月